甘肃祁连山水泥股份有限公司第三届董事会第十次会议于2004年3月14日在公司办公楼三楼会议室召开,应到董事14名,实到董事14名,4名监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长杨皓先生主持。与会董事以举手表决方式一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《2003年度董事会报告》；

    二、审议通过了《2003年度财务决算报告》；

    三、审议通过了《2003年度利润分配及资本公积金转增股本方案(预案)》；

    经五联联合会计师事务所有限公司审计,2003年度,本公司实现净利润39,933,650.12元,根据公司章程的规定,提取法定公积金3,993,365.01元,法定公益金1,996,682.51元,加上上年结存未分配利润118,861,512.37元,扣除2003年度已付普通股股利17347712.60元,期末未分配利润为135,457,402.37元。因公司目前处于快速发展期,资金需求较大,经董事会审议,决定2003年度不进行利润分配,也不以资本公积金转增股本。

    四、审议通过了《2003年年度报告正文及摘要》；

    五、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

    2004年度,公司拟继续聘请五联联合会计师事务所有限公司为公司的审计机构,聘期一年。

    六、审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》(见附件一)；

    七、审议通过了《关于公司永登本部与甘肃祁连山永青水泥公司合并及新设子公司(分公司)的议案》

    为进一步加快业务整合步伐,尽快实现本公司做大做强的中长期发展规划,本公司办事机构拟迁往兰州市,决定将公司永登本部和控股子公司甘肃祁连山永青水泥有限公司进行合并,新设子公司(或分公司)永登祁连山水泥有限责任公司(暂定名,以工商登记为准,以下简称永登子公司)。该项整合有助于公司加强永登生产基地资产的管理,理顺管理体系,精减管理人员,提高管理效率。公司将聘请有证券从业资格的会计师事务所对上述合并资产进行评估、审计。合并新设时,对现永青公司自然人股东出资,如同意转为对永登子公司的出资,则按所占权益转为对永登子公司的出资,成为新公司的股东；如不同意,则由本公司依照审计、评估结果进行收购。合并后,注销甘肃祁连山永青水泥有限公司的法人资格。

    永登子公司(或分公司)注册资本依照会计师事务所审计、评估值确定。公司将在审计、评估完成及新公司设立后,按有关规定及时履行信息披露义务。

    董事会授权经营班子全权负责公司永登本部与甘肃祁连山永青水泥有限公司的合并及永登子公司(或分公司)设立的具体工作。

    甘肃祁连山永青水泥有限公司现注册资本30956350元,其中本公司占60.82%,李立群(自然人股东,实际出资人为甘肃祁连山工贸发展公司全体职工)占10.29%,廖敏武(自然人股东,实际出资人为甘肃祁连山永青水泥有限公司全体职工)占8.36%,杨宗孝(自然人股东,实际出资人为本公司全体职工,其中,本公司董事、监事、高级管理人员及其亲属占出资额的3.56 %)占20.53%。

    本议案属关联交易,关联董事杨皓、闫宗文、宁成顺、熊向忠、林海平、王云鹏在表决时进行了回避,其余董事一致同意该议案。公司5名独立董事参与了表决并同意该议案。

    八、审议通过了《关于公司办事机构迁往兰州市的议案》；

    九、审议通过了《公司投资者关系管理制度》(具体内容详见上交所网站http：//www.sse.com.cn)；

    十、审议通过了《关于聘免高级管理人员的议案》

    1、因工作变动,解聘白强先生担任的公司常务副总经理职务；

    2、聘任王学政先生为公司副总经理(简历见附件二)。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    十一、审议通过了《关于分别在甘肃省武威、白银等地区兴建年产30万吨水泥粉磨站的议案》

    为优化市场布局,提高公司产品在武威、白银地区的市场占有份额,增强公司市场竞争力和抗风险能力,拟以自有资金分别在本省武威、白银地区投资兴建年产30万吨级水泥粉磨站。上述两项目合计总投资4000万元。董事会授权经营班子具体负责上述项目的实施工作。

    十二、听取了《2003年度配股实施情况的报告》；

    以上第一至第七项议案需提交2003年度股东大会审议。股东大会召开的时间、地点另行公告。

    特此公告

    

甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会

    二OO四年三月十四日

    附件一

    关于修改公司章程有关条款的议案

    根据公司已实施2003年度配股,股本发生变化的实际情况和中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号)文件精神及其他有关规定,对公司章程作如下修改：

    (一)第六条 原文为：“公司注册资本为人民币346,954,252元。”

    修改为：“公司注册资本为人民币395,902,332元。”

    (二)第二十条 原文为：“公司的股本结构为：总股本为346,954,252股。其中：法人股为183,793,986股,占公司股份总额的52.97%。其中：永登水泥厂持有国有法人股152,034,970股,占公司股份总额的43.82%；永登金路投资有限责任公司持有法人股14,877,147股,占公司股份总额的4.29%；甘肃长青置业发展有限公司持有法人股6,372,871股,占公司股份总额的1.84%；兰州铁路局兰州铁路分局持有法人股3,926,016股,占公司股份总额的1.13%；甘肃省建筑构件工程有限责任公司持有法人股1,963,008股,占公司股份总额的0.57%；甘肃省建筑材料总公司持有法人股1,963,008股,占公司股份总额的0.57%；平凉地区峡中水泥厂持有法人股1,963,008股,占公司股份总额的0.57%。社会公众股163,160,266股,占公司股份总数的47.03%。”

    修改为：“公司的股本结构为：总股本为395,902,332股。其中：法人股为183,793,986股,占公司股份总额的46.42%。其中：甘肃祁连山建材控股有限公司持有国有法人股147,984,970股,占公司股份总额的37.38%；永登金路投资有限责任公司持有法人股18,927,147股,占公司股份总额的4.78%；甘肃长青置业发展有限公司持有法人股6,372,871股,占公司股份总额的1.61%；兰州铁路局兰州铁路分局持有法人股3,926,016股,占公司股份总额的0.99%；甘肃省建筑构件工程有限责任公司持有法人股1,963,008股,占公司股份总额的0.50%；甘肃省建筑材料总公司持有法人股1,963,008股,占公司股份总额的0.50%；平凉地区峡中水泥厂持有法人股1,963,008股,占公司股份总额的0.50%。

    社会公众股212,108,346股,占公司股份总额的53.58%。”

    (三)第四十六条 原文为：“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对股东大会的召集、召开程序和表决程序等的合法有效性,出具法律意见书并公告。”

    修改为：“公司董事会应当聘请专业律师出席股东大会,对股东大会的召集、召开程序和表决程序等的合法有效性,出具法律意见书并公告。”

    (四)增加第一百三十四条“公司对外担保应当遵守以下规定：

    1、不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保；

    2、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,应当采取反担保等必要措施防范风险,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    3、公司对外担保被担保对象的银行资信等级必须达到A级；

    4、公司对外担保须经董事会全体成员三分之二以上同意；超过净资产10%的须提请股东大会审议批准；

    5、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    6、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；”

    (五)增加第一百三十五条：“董事会对公司收购、出售和置换资产、进行担保和关联交易,应按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定,办理相关事宜,并按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务。”

    (六)原第一百三十四条及以后各条的序号顺延作相应调整。

    本议案尚需经2003年度股东大会审议批准。

    附件二

    新任副总经理简历

    王学政：男,40岁,大学文化程度,中共党员,高级工程师。曾任甘肃省建材局实业公司经理助理、建材行业办主任科员,甘肃建材国有资产经营公司总工办副主任。现任甘肃建材国有资产经营公司研究室副主任。