大连热电股份有限公司(以下称本公司或公司)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：经与流通股股东充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年5月25日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    公司股权分置改革方案自 2006年5月15日刊登公告以来,公司董事会通过热线电话、走访投资者、传真及电子邮件等多种形式与流通股股东进行了广泛沟通。根据沟通结果,经全体非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案部分内容作出调整。

    (一)关于“对价安排的形式、数量”内容的调整

    原方案内容为：“公司的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排,股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.8股股份。”

    现调整为：“公司的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排,股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.0股股份。”

    (二)关于“承诺事项”内容的调整

    1、公司第一大股东大连市人民政府国有资产监督管理委员会承诺：

    原方案的承诺为：“自改革方案实施完毕之日起,即自股份追送方案实施完毕之日起,在36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。”

    现调整为：“自改革方案实施完毕之日起,即自股份追送方案实施完毕之日起,在48个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。”

    2、公司实际控制人大连市热电集团有限公司关于购入公司股份的承诺

    公司实际控制人大连市热电集团有限公司原承诺内容：“方案实施后两个月内如果大连热电股份有限公司二级市场的股价低于3.16元,大连市热电集团有限公司将在二级市场以不高于3.16元的价格购入大连热电股份有限公司股份,总额不超过5000万元。”

    现调整为：“方案实施后两个月内如果大连热电股份有限公司二级市场的股价低于3.50元,大连市热电集团有限公司将在二级市场以不高于3.50元的价格购入大连热电股份有限公司股份,总额不超过5000万元。”

    除此之外,公司其他非流通股股东的承诺不变。

    二、保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券股份有限公司认为：

    “大连热电本次股权分置改革的调整是在非流通股股东与流通股股东经过广泛沟通、协商,尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的,本次股权分置改革方案的调整,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。”

    三、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的辽宁华夏律师事务所出具了补充法律意见,结论如下：

    1、公司修改后的股权分置改革方案以及与本次股权分置改革方案修改相关的其他法律文件符合有关法律法规以及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等规范性文件的规定,合法有效。

    2、公司本次股权分置改革方案的修改已经履行了必要的法定程序,获得了必要的授权或同意,符合相关法律法规和规范性文件的规定,尚需大连市人民政府国有资产监督管理委员会的最终批准。

    3、公司修改后的股权分置改革方案尚需提交公司相关股东会审议批准后方可实施。

    四、独立董事补充意见

    公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表补充独立意见如下：

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    2、本次方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商、认真听取广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对广大投资者的尊重,有利于保护广大投资者的利益；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《大连热电股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要的调整；

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    综合上述意见,公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的,不涉及对价安排测算依据的变化。《大连热电股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要中涉及对价安排的描述均作了相应的修订。请投资者仔细阅读2006年5月24日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上的《大连热电股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其他文件。修订后的公司本次股权分置改革方案尚须提交公司相关股东会议审议。

    五、附件：

    1. 大连热电股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

    2. 大连热电股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3. 广发证券股份有限公司关于大连热电股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4. 辽宁华夏律师事务所关于大连热电股份有限公司股权分置改革事宜的补充法律意见书；

    5. 大连热电股份有限公司独立董事关于调整大连热电股份有限公司股权分置改革方案之独立意见。

    特此公告

    大连热电股份有限公司董事会

    2006年5月23日