大连热电股份有限公司董事会于2006年3月3日以书面和传真形式发出关于召开公司第四届董事会第十八次会议的通知,会议于2006年3月14日在公司五楼会议室召开。会议应到董事九名,实到董事七名,董事罗飞先生、刘忠先生因公务不能出席会议,均书面委托赵世芝董事进行表决,公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长于长敏先生主持。会议的召集召开均符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

    本次董事会会议经出席会议全体董事研究审议,一致通过如下议案：

    一、以九票同意、零票反对、零票弃权,通过股权分置改革工作安排的议案

    公司董事会在取得全体非流通股股东的改革动议和授权后,将在保荐机构的辅导下,认真执行股权分置改革的相关政策和业务操作程序,制定科学、合理的工作时间表,按部就班地稳步推进,努力处理好非流通股股东与流通股股东之间的对价及关系问题,并妥善解决好其他有关问题。

    二、以九票同意、零票反对、零票弃权,通过关于修改公司《章程》有关条款的议案

    修改的具体条款如下：

    一、公司《章程》第四十九条 第一款原文：

    公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    修改为：

    公司召开股东大会会议,董事会应当在会议召开二十日以前通知登记公司股东；临时股东大会应当于会议召开十五日以前通知登记公司股东。

    二、公司《章程》第七十六条 原文：

    下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    修改为：

    下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十。

    (七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    三、公司《章程》第一百二十七条 (一)原文：

    (一)严格担保对象和范围

    1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；公司单次担保金额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%；公司为单一对象担保累计金额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产10%。

    3、公司的一切对外担保行为,必须按程序经董事会或股东大会批准。

    4、未经公司董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保；公司及公司派出董事也不得在公司子公司的董事会或股东大会上同意该公司提供对外担保。

    5、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    修改为：

    (一)严格担保审批程序

    1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；

    2、应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。

    3、公司进行以下对外担保,须经股东大会审批：

    (1)公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

    (2)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (3)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (4)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    4、未经公司董事会或股东大会批准,公司及公司派出董事也不得在公司子公司的董事会或股东大会上同意该公司提供对外担保；

    5、被担保对象应具备偿还债务的能力,或能提供有效的反担保。

    四、公司《章程》第一百二十七条(三)担保审查与决议权限第4项原文：

    4、公司单项对外担保额度在公司上年度末经审计的净资产10%以内(含10%)的,须经董事会批准；超过10%的,须经股东大会批准。

    修改为：

    4、应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    五、公司《章程》第一百七十条 原文：

    公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。

    修改为：

    公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    六、公司《章程》第一百七十三条原文：

    监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面达全体监事。

    修改为：

    监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面达全体监事。

    三、以六票同意、零票反对、零票弃权,通过关于对大连市热电集团有限公司与中国民生银行大连市分行等五家银行分别签订的不同授信额度提供担保的议案。

    公司第四届董事会第十八次会议认真听取并审议了《关于对大连市热电集团有限公司(以下简称热电集团)与中国民生银行大连市分行等五家银行分别签订的不同授信额度的贷款合同提供担保的议案》；拟分别为热电集团向中国民生银行大连市分行申请的5,000万元人民币授信额度、向中国农业银行大连市分行申请的6,000万元人民币授信额度、向招商银行大连市分行申请的3,000万元人民币授信额度、向中国光大银行大连市分行申请的4,000万元人民币授信额度、向上海浦东发展银行大连市分行申请的2,000万元人民币授信额度。

    大连市热电集团有限公司于2000年1月6日注册成立,注册资金45,461.40万元,注册地：大连市沙河口区香周路210号,法定代表人：于长敏。主要经营范围：热电联产、集中供热。截止2005年12月31日,该公司总资产202,815 万元,净资产43,560万元,2005年实现主营业务收入39,871万元、净利润568万元(已经审计)。

    董事会认为：根据《公司法》和中国证监会、中国银监会共同发布的证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》,为了保证公司正常的生产经营及发展,也为了更好地管理公司担保事宜,结合大连市热电集团有限公司多年来为公司提供贷款担保而节省大量融资成本的实际情况,经审议,以六票同意、零票反对、零票弃权的表决结果(关联董事已回避表决)通过本项议案。

    截止目前,公司累计对外担保的金额为0元,本次拟向热电集团提供担保的贷款额度为2亿元。公司不存在逾期对外担保的情形。

    以上担保的具体金额以热电集团实际融资时的额度为准,并授于长敏董事长签署与担保有关的所有文件。

    公司三名关联董事于长敏、贺业祖、田鲁炜回避对议案的表决,非关联董事一致同意并通过了议案。

    公司独立董事张吉昌、李东阳、高锦印已对该事项给予了事先认可,并发表了独立意见,认为该关联交易事项的表决程序合法,不存在损害公司及中小股东利益的行为。

    此项议案需提交公司2006年第一次临时股东大会审议批准,与该关联交易事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    四、以九票同意、零票反对、零票弃权,通过关于提议召开2006年第一次临时股东大会的议案

    公司定于2006年4月17日(星期一)上午9：00,在大连市西岗区沿海街90号公司五楼会议室召开2006年第一次临时股东大会。现将本次临时股东大会的相关事项通知如下：

    ㈠会议审议事项：

    公司第四届董事会第十八次会议向本次临时股东大会提交的议案如下：

    1、关于股权分置改革工作安排的议案;

    2、关于修改公司《章程》有关条款的议案;

    3、关于对大连市热电集团有限公司与中国民生银行大连市分行等五家银行分别签订的不同授信额度提供担保的议案。

    ㈡出席会议人员

    1、截止2006年4月10日下午收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    3、公司聘请的律师。

    ㈢会议登记办法

    1、法人股股东持法人单位证明、法人代表授权委托书和出席者身份证办理登记手续。社会公众股股东持个人身份证、股东帐户卡及持股证明办理登记手续。

    异地股东可以通过信函或传真方式登记。

    2、登记地点：大连热电股份有限公司董事会秘书处

    3、登记时间：2006年4月12日、13日上午9时-11时,下午1时-4时(未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席大会)。

    4. 受托行使表决权人在登记和表决时需持有书面的股东授权委托书。

    ㈣其他事项

    1、会期半天,交通、食宿费自理

    2、公司办公地址：大连市西岗区沿海街90号

    邮 编：116021

    3、联系电话：0411－84422999－8291/6401

    4、传真：0411－84438670

    5、联系人：吕彦青、郭晶

    ㈤授权委托书

    兹委托 先生(女士)(身份证号： )代表本人(本单位)出席大连热电股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并按以下权限代为行使表决权：

    1、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投赞成票；

    2、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投反对票；

    3、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投弃权票；

    4、未作具体指示的事项,代理人(可/不可)按自己的意思表决。

    委托人签名(或盖单位公章)：

    委托人身份证号(或营业执照号)：

    委托人股票帐户：

    委托人持股数：

    委托日期：

    有效日期：

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

    特此公告。

    大连热电股份有限公司

    董事会

    二○○六年三月十六日