本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

                                                     占同类 去年的
关联交易    按产品或劳务等             预计总金额    交易的 总金额
类别        进一步划分        关联人   (万元)        比例   (万元)
销售产品    工业蒸汽          大连市 4,770  总计     100%   9,317
            非工业蒸汽        热电集 6,560  11,330
接受劳务    管网运行服务费    团有限 1000   总计     100%   1,095
                              公司          1,000

    二、关联方介绍和关联关系

    1.基本情况：

    公司名称：大连市热电集团有限公司(以下简称热电集团)

    法定代表人：于长敏

    注册资本：45,461.40万元

    住所：辽宁省大连市西岗区沿海街90号

    主营业务：生产电力、供汽、供热。

    2.与上市公司的关联关系：

    大连市国有资产管理局为公司第一大股东,持有本公司40.16%股份。热电集团现代表大连市国有资产管理局行使职权,为间接控制公司的关联法人。

    3.履约能力分析：

    热电集团依法存续且生产经营完全正常,有能力履行与本公司签订的各项协议。

    4.预计2005年本公司与热电集团进行的各类日常关联交易总额：12,330万元。

    三、定价政策和定价依据

    1.非供暖热力产品销售

    根据交易双方签订的《蒸汽销售合同》,本公司生产的非供暖热力产品由大连市热电热电集团有限公司购买,交易价格由合同双方根据大连市同类产品的市场价格议定,当市场价格发生变动时,可以根据市场价格的变动作适当调整。

    2.销售服务

    根据交易双方签订的《服务协议》,热电集团为本公司供暖热力产品提供有偿服务,收费标准按照其提供该等服务所发生的实际成本确定。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1.非供暖热力产品销售

    热电集团是2000年经大连市政府批准组建的东北地区最大的热电联产集中供热企业,是集热电联产、集中供热、供热工程设计及安装维修为一体的大型企业。因热力产品销售的专业性较强,公司将非供暖热力产品销售给热电集团,可有效利用其专业优势,降低销售成本和经营风险,有利于公司发展。本公司与热电集团将按照双方签订的《蒸汽销售合同》及《协议书》中的约定条款进行该项交易。

    2.供暖热力产品销售服务

    2003年以前,公司生产的热力产品(供暖热力产品、非供暖热力产品)全部由热电集团购买。为减少关联交易,逐步实现公司在产品销售方面的独立运营,自2004年开始,公司生产的供暖热力产品由公司直接销售,但需热电集团提供一定的销售服务。热电集团是东北地区最大的热电联产集中供热的专业大型企业,具有高素质的专业人才,能够提供优质、高效的服务,从而为公司供暖热力产品销售提供有利的保证。本公司与热电集团将按照双方签订的《服务协议》中的约定条款进行该项交易。

    上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的,未损害公司的利益,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生影响,也不会影响公司的独立性,公司不会因此对关联方产生依赖。

    五、审议程序

    1.公司第四届董事会第十三次会议于2005年3月28日召开,会议审议通过了《关于公司2005年度日常关联交易的议案》。关联董事于长敏先生、贺业祖先生回避表决,其他董事表决一致通过了此项议案。

    2.本公司在召开董事会会议前,就上述日常关联交易事宜与公司独立董事进行了充分沟通,经公司独立董事认可后,将上述《关于公司2005年度日常关联的议案》提交公司第四届董事会第十三次会议审议。

    公司独立董事李东阳先生、张吉昌先生、高锦印先生对公司2005年度日常关联交易议案发表了独立意见,认为：公司2005年度日常关联交易事项遵循了公平、公开、公正的原则,董事会审议该议案时遵循了关联董事回避表决的规定,不存在内幕交易的情况,不存在损害公司中小股东利益的情况。本次关联交易对公司是必要的,符合公司和全体股东利益。

    3.此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准,与该项关联交易有利害关联关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    就上述交易事项公司已于2004年初与热电集团签订了《蒸汽销售合同》、《服务协议》,并经公司2003年度股东大会审议通过。由于关联方热电集团非供暖热力产品销售价格上调,公司与热电集团对前述的《蒸汽销售合同》中的关联交易价格条款进行了变更,于2004年11月16日签订了《协议书》,并经公司2004年第三次临时股东大会审议通过。有关详情已分别于2004年3月27日、2004年4月16日、2004年11月18日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cnh 披露。

    七、备查文件

    1.公司第四届董事会第十三次会议决议。

    2.独立董事事前认可函。

    3.独立董事意见。

    4.《蒸汽销售合同》。

    5.《协议书》。

    6.《服务协议》。

    特此公告

    

大连热电股份有限公司董事会

    2005年3月28日