本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：

    公司/本公司/甲方：大连热电股份有限公司

    海兴工程公司/乙方：大连海兴热电工程有限公司

    重要内容提示：

    本次关联交易的内容：本公司拟将所属的部分建筑物、设备等资产转让给大连海兴热电工程有限公司。双方就此事项于2004年11月16日签订了《资产转让协议》。

    关联董事回避事宜：董事会审议该事项时,关联董事于长敏先生、黄士旭先生、贺业祖先生回避表决。

    一、本次关联交易的概述

    公司与海兴工程公司于2004年11月16日签署了《资产转让协议》,公司拟将所属的部分资产(建筑物及设备)转让给海兴工程公司。本次拟转让资产调整后的帐面净值为408.10万元,占本公司2003年度经审计的合并报表净资产值的0.58%,不属于中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所规定的情形。鉴于大连市热电集团有限公司现代表公司第一大股东？大连市国有资产管理局行使职权,而海兴工程公司系大连市热电集团有限公司控股95%的子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次资产转让构成关联交易。

    本公司第四届董事会第十二次会议对关于上述交易事项的《关于转让公司部分资产的议案》进行了审议,非关联董事一致同意并通过了该项议案。公司独立董事李东阳先生、张吉昌先生、高锦印先生就该关联交易事项发表了独立意见,认为该关联交易事项的表决程序合法,不存在损害公司及中小股东利益的行为。

    此项议案不需提交公司股东大会批准。

    二、关联方介绍

    海兴工程公司于2004年9月3日注册成立,注册资本：800万元。注册地：大连市沙河口区香周路210号,法定代表人：黄士旭。主要经营范围：发电设备检修,工业管道检修及安装,钢结构安装；热电技术咨询。截止2004年10月31日,该公司总资产796.82万元,净资产796.82万元。

    三、本次关联交易的基本情况

    本次拟转让的资产为公司所属的部分建筑物及设备等资产。具体明细如下(截止2004年8月31日)：

    单位：人民币万元

                 帐面净值   调整后帐面净值   评估值
    建筑物：       298.17           298.17   321.42
    设备：          83.73           106.63    88.88
    流动资产：       0.00             3.30     3.30
    合计：         381.90           408.10   413.60

    四、关于本次关联交易的《资产转让协议》的主要内容和定价政策

    公司与关联方-海兴工程公司签订的《资产转让协议》的主要内容如下：

    1、协议双方的法定名称

    甲方：大连热电股份有限公司

    乙方：大连海兴热电工程有限公司

    2、交易标的：甲方所属的部分建筑物、设备。截止2004年8月31日,该部分资产的评估值413.60万元。

    3、交易价格及定价原则：甲、乙双方以具有证券从业资格的中介机构出具的资产评估报告书为交易定价依据。根据大连源正资产评估有限公司对拟转让资产出具的(2004)第116号《资产评估报告书》,截止2004年8月31日,本次拟转让部分资产的评估值为413.60万元,双方以该评估值作为本次资产转让的交易价格。

    4、付款方式

    在本协议生效三十日内,乙方以现金方式一次性支付交易价款。

    5、转让资产的交付

    甲方在乙方支付的款项到帐后十日内,将转让的资产交付给乙方,并办理资产交接手续。

    6、协议签署日期：2004年11月16日

    7、资产转让协议生效条件

    经甲乙双方签章并依法经甲方董事会、乙方股东会审议批准后生效。

    五、本次关联交易的目的和对公司影响的说明

    本次转让资产的关联交易,旨在盘活公司资产,优化资产配置,对公司的损益和资产状况无不良影响。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事李东阳先生、张吉昌先生、高锦印先生就本次关联交易发表如下独立意见：

    1、公司第四届董事会第十二次会议对《关于转让公司部分资产的议案》进行表决时,关联董事已回避表决。会议的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法有效；

    2、本次转让部分资产的关联交易,有利于盘活公司资产。

    3、本次关于关联交易的《资产转让协议》的签署遵循了”公平、公正、公允”和”有偿服务”的原则,价格公允,交易行为符合市场规则,不存在损害公司及股东利益的情形。

    七、备查文件

    5、《资产转让协议》；

    6、大连源正资产评估有限公司出具的(2004)第116号《资产评估报告书》；

    7、经独立董事签字的独立董事意见；

    8、大连热电股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议。

    

大连热电股份有限公司董事会

    2004年11月17日