本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：

    公司/本公司/甲方：大连热电股份有限公司

    热电集团/乙方：大连市热电集团有限公司

    重要内容提示：

    本次变更关联交易个别条款的内容：公司生产的非供暖热力产品由关联方？热电集团购买并对外销售,公司于2004年1月1日与热电集团签订了《蒸汽销售合同》,有关上述事项的《关于关联交易的议案》已经公司2003年度股东大会批准。

    长期以来煤炭价格上涨已使公司生产成本大幅上升,鉴于热电集团非供暖热力产品的销售价格上调,经双方充分协商,本公司与热电集团对前述的《蒸汽销售合同》附件中的关联交易价格条款进行变更,并于2004年11月16日签订了《协议书》。

    关联董事回避事宜：董事会审议该事项时,关联董事于长敏先生、黄士旭先生、贺业祖先生回避表决。

    一、本次变更关联交易个别条款的概述

    热电集团现代表公司第一大股东？大连市国有资产管理局行使职权,公司生产的非供暖热力产品由关联方？热电集团购买并对外销售,根据《上海证券交易所股票上市规则》,此项交易构成关联交易。近日,热电集团接到大连市物价局下发的《关于调整蒸汽价格的批复》(大价函字［2004］35号)文件。根据文件,自2004年11月1日起,热电集团及所属生产单位的蒸汽(非供暖热力产品)销售价格将进行上调。其中：工业蒸汽价格由现行的100元/吨上调到120元/吨、非工业蒸汽价格由现行的130元/吨上调到150元/吨。就此,本着公开、公平、公正、等价有偿、诚实信用的市场交易原则,公司与热电集团对前述《蒸汽销售合同》中的关联交易个别条款进行变更,上调关联交易价格,并签订了《协议书》。

    本公司第四届董事会第十二次会议对关于上述交易事项的《关于变更关联交易个别条款的议案》进行了审议,非关联董事一致同意并通过了该项议案。公司独立董事李东阳先生、张吉昌先生、高锦印先生就该关联交易事项发表了独立意见,认为该变更关联交易个别条款事项的表决程序合法,不存在损害公司及中小股东利益的行为。

    此项议案需提交公司股东大会批准,与该关联交易事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易无需有关部门批准。

    二、关联方介绍

    热电集团于2000年1月6日注册成立,注册资金45,461.40万元。

    注册地址：大连市沙河口区香周路210号

    法定代表人：于长敏

    主要经营范围：热电联产、集中供热。

    截止2003年12月31日,该公司总资产194,365.82万元,净资产44,031.20万元,2003年实现主营业务收入36,506.52万元、净利润-1,583.47万元(已经审计)。

    三、变更关联交易个别条款的基本情况

    自2004年11月1日起,热电集团购买本公司的工业蒸汽价格由原来的90元/吨上调到110元/吨、非工业蒸汽价格由原来的130元/吨上调到140元/吨。

    四、变更关联交易个别条款的《协议书》的主要内容和定价政策

    公司与关联方-热电集团对原《蒸汽销售合同》中的关联交易价格条款进行变更,并签订了《协议书》,主要内容如下：

    1、协议双方的法定名称

    甲方：大连热电股份有限公司

    乙方：大连市热电集团有限公司

    2、交易价格

    甲方向乙方销售的工业蒸汽价格由原来的90元/吨上调到110元/吨、非工业蒸汽价格由原来的130元/吨上调到140元/吨。

    3、上述交易价格自2004年11月1日起执行。

    4、原合同其他条款内容继续有效。

    5、协议书生效条件

    经甲乙双方签章并依法经双方董事会、股东大会(股东会)审议批准后生效。

    6、协议签署日期：2004年11月16日

    7、定价政策：由交易双方根据大连市同类产品的市场价格议定,当市场价格发生变动时,可以根据市场价格的变动作适当调整。

    8、协议书有效期：2004年11月1日起至2006年12月31日止。

    五、变更关联交易个别条款的目的和对公司影响的说明

    本次变更关联交易价格条款是基于煤炭价格上涨使公司生产成本大幅上升、关联方非供暖热力产品销售价格上调并经双方充分协商确定的,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的行为。

    按公司目前向热电集团销售非供暖热力产品情况测算,本次关联交易价格上调,2004年公司与热电集团交易金额可增加400万元左右。据公司以前年度非供暖热力产品产量及市场需求情况,预计自2005年开始,因本次关联交易价格上调,双方的年关联交易金额将增加18%左右,即由目前的年交易金额1.1亿元增加至1.3亿元左右。通过本次上调关联交易价格,可在一定程度上缓解煤价上涨所带来的经营成本压力,对公司后续经营发展带来积极影响。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事李东阳先生、张吉昌先生、高锦印先生就本次关联交易发表如下独立意见：

    1、公司第四届董事会第十二次会议对《关于变更关联交易个别条款的议案》进行表决时,关联董事已回避表决。会议的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法有效；

    2、本次变更关联交易个别条款、上调关联交易价格,有利于缓解煤炭价格上涨对公司经营业绩的影响；

    3、本次关于变更关联交易个别条款的《协议书》的签署遵循了”公平、公正、公允”和”有偿服务”的原则,价格公允,交易行为符合市场规则,不存在损害公司及股东利益的情形。

    七、备查文件

    1、《协议书》；

    2、大连市物价局下发的《关于调整蒸汽价格的批复》(大价函字［2004］35号)；

    3、经独立董事签字的独立董事意见；

    4、大连热电股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议。

    

大连热电股份有限公司董事会

    2004年11月17日