本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第四届董事会第十二次会议于2004年11月17日在公司会议室召开,会议由董事长于长敏先生主持,应到董事九名,实到董事八名。罗飞董事书面委托孙少军董事出席会议并代为行使表决权。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,会议决议合法有效。会议审议并一致通过如下决议：

    一、关于变更关联交易个别条款的议案

    公司关联董事于长敏先生、黄士旭先生、贺业祖先生回避对该项议案的表决,非关联董事一致同意并通过了该项议案。公司独立董事李东阳先生、张吉昌先生、高锦印先生就该关联交易事项发表了独立意见,认为该关于变更关联交易个别条款议案的表决程序合法,不存在损害公司及中小股东利益的行为。

    此项议案需提交公司股东大会批准,与该关联交易事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    详见《关于变更关联交易个别条款的关联交易公告》。

    二、关于转让公司部分资产的议案

    公司关联董事于长敏先生、黄士旭先生、贺业祖先生回避对该项议案的表决,该议案由公司非关联董事表决通过。公司独立董事李东阳先生、张吉昌先生、高锦印先生对该关联交易发表了独立意见,认为本次资产转让的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格合理,不存在损害公司及中小股东利益的行为。

    详见《关于转让公司部分资产的关联交易公告》。

    三、关于召开公司2004年第三次临时股东大会的通知

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司董事会定于2004年12月22日上午九时整,在公司会议室召开公司2004年第三次临时股东大会。具体事宜详见《关于召开2004年第三次临时股东大会的通知》。

    特此公告