本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    大连热电股份有限公司第四届董事会第七次会议于2004年4月21日在公司会议室召开,会议由董事长秦宏伟主持,应到董事九人,实到董事五人,罗飞董事、孙少军董事均书面委托秦宏伟董事代为出席会议并行使表决权；李东阳独立董事、张吉昌独立董事均书面委托高锦印独立董事代为出席会议并行使表决权。公司监事会部分成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律程序。会议审议并一致通过如下决议：

    一、公司2004年第一季度报告；

    二、关于撤销公司控股子公司大连体育场商城有限公司转让部分资产并进行清算的议案；

    公司于2003年11月21日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司控股子公司大连体育场商城有限公司(以下简称体育商城)转让部分资产并进行清算的议案》,同意体育商城将部分资产转让给资产受让意向方？大连站前电子城有限公司(以下简称电子城)。由于涉及资产转让的有关各方就转让事宜在股东大会召开前未能达成资产转让协议,公司于2003年12月31日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了《关于取消召开公司2003年临时股东大会的通知》。为方便资产运作,经与电子城充分协商,拟调整体育商城资产处置方式,将原体育商城转让部分资产的方式调整为：本公司将持有的体育商城60%股权转让给电子城,并负责处理体育商城截止2003年12月31日前的债权债务,以及体育商城的部分资产。就体育商城资产处置事宜,本公司与电子城于2004年4月16日签订了《股权转让协议》、《股权质押协议》。同时,本公司与电子城、体育商城、大连市西岗区企业经济发展中心签署了《关于＜股权转让协议＞的补充协议》。因此,双方终止前期签订的《资产转让意向书》,公司撤销第四届董事会第五次会议审议通过的《关于公司控股子公司大连体育场商城有限公司转让部分资产并进行清算的议案》。

    三、关于转让公司控股子公司大连体育场商城有限公司60%股权的议案；

    同意转让公司所持有的控股子公司大连体育场商城有限公司60%股权,公司独立董事李东阳先生、张吉昌先生、高锦印先生发表了独立董事意见。具体详见《大连热电股份有限公司关于转让公司控股子公司大连体育场商城有限公司60%股权的公告》。

    该议案提交公司2004年第一次临时股东大会审议批准。

    四、关于负责处理公司控股子公司大连体育场商城有限公司债权债务及部分资产的议案；

    公司控股子公司大连体育场商城有限公司(以下简称体育商城)系本公司与大连市西岗区企业经济发展中心共同投资,于1999年3月23日成立。注册资本1.6亿元,其中：本公司出资12,000万元,占75%,大连市西岗区企业经济发展中心以土地使用权出资4,000万元,占25%。

    因受市场环境、政策等各种不利因素的影响,体育商城自投入运营以来持续亏损,给公司造成了较大的投资损失,严重影响了公司发展。为减少投资损失,盘活体育商城资产,公司于2004年4月16日与大连站前电子城有限公司(以下简称电子城)签订了《股权转让协议》,公司拟将持有的体育商城的60%股权转让给电子城。考虑体育商城前期主要由本公司负责投资建设并运营的情况、本次资产运作的需要,以及股权受让方电子城的要求,公司与电子城、体育商城、大连市西岗区企业经济发展中心签订了《关于＜股权转让协议＞的补充协议》,约定在电子城向公司支付888万元并且在本公司取得体育商城嬉水宫部分设备所有权的情况下,由公司负责处理体育商城截止2003年12月31日前的债权债务。

    (一)《关于＜股权转让协议＞的补充协议》主要内容如下：

    1、截止2003年12月31日,体育商城的债权、债务全部由本公司承担。

    2、股权受让方电子城向本公司支付888万元,自首付款交付之日起,截止2003年12月31日前的体育商城的全部债权、债务与体育商城、电子城、大连市西岗区企业经济发展中心无关,一切民事责任由本公司承担。体育商城嬉水宫部分设备(截止2003年12月31日帐面净值738.90万元)归本公司所有并由本公司负责处理。

    3、上述款项电子城于2004年6月20日前支付50%即444万元给本公司,余下款项分期支付,具体如下：

    2005年12月25日前,支付人民币150万元；

    2006年12月25日前,支付人民币150万元；

    2007年12月25日前,支付人民币144万元。

    (二)体育商城债权债务及部分资产的情况：

    截止2003年12月31日,体育商城债权债务(已经审计)的情况如下：

    1、债权691.81万元,主要为：

    (1)应收帐款646.83万元,主要为应收大连尚兴金属有限公司帐款。对此,公司将加大催收力度,必要时通过法律途径解决。

    (2)其他应收款44.67万元,主要为体育商城应收有关施工单位的电费。

    (3)货币资金0.31万元。

    2、债务2,391.76万元,项目内容如下：

    (1)应付帐款411.46万元；

    主要为体育商城建设期间形成的应付工程款。

    (2)应交税金359.12万元；

    截止2003年12月31日,体育商城应交营业税、所得税、城建税、房产税、个人所得税等合计人民币359.12万元；

    (3)其他应付款1,616.14万元,主要为：

    ① 应付大连热电股份有限公司款项(往来款)1,165.14万元；

    ② 应付大连市供水处水资源增容费、建设费222.00万元；

    ③ 预提电费21.69万元；

    ④ 应付大连市热电集团有限公司热网集资费167.40万元；

    ⑤ 教育经费、工会经费、保险费、审计费等39.91万元。

    (4)应付福利费3.38万元。

    (5)其他应交款1.66万元。

    3、体育商城部分资产情况

    截止2003年12月31日,体育商城部分资产？嬉水宫部分设备的帐面净值738.90万元。

    关于上述债权债务的质量,公司将组织有关方面进行评价分析,以尽量减少本次债权债务处理对公司产生的风险。

    对体育商城嬉水宫部分设备,公司将组织专业力量,充分分析把握市场机会,力争通过最佳方式处置这部分资产,回笼资金,减少损失。

    公司独立董事李东阳先生、张吉昌先生、高锦印先生对上述事项发表了独立董事意见,认为本次公司负责处理体育商城债权债务及体育商城嬉水宫部分设备,是盘活体育商城资产的需要,虽然暂时对公司利益产生一定影响,但有利于维护公司长远利益。

    该议案提交公司2004年第一次临时股东大会审议批准。

    五、关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案。

    董事会定于2004年5月26日(星期三)上午九时整,召开公司2004年第一次临时股东大会,详见《关于召开公司2004年第一次临时股东大会的通知》。

    特此公告

    

大连热电股份有限公司董事会

    二OO四年四月二十一日

    大连热电股份有限公司关于转让公司控股子公司大连体育场商城有限公司60%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：

    1、公司/本公司/转让方：大连热电股份有限公司

    2、电子城/受让方：大连站前电子城有限公司

    3、体育商城：大连体育场商城有限公司

    重要内容提示：

    ● 体育商城系依据中国法律在辽宁省大连市注册成立的有限责任公司,注册资本1.6亿元,本公司持有75%股权,大连市西岗区企业经济发展中心持有25%股权。

    ● 经本公司第四届董事会第七次会议审议通过,同意转让公司持有的体育商城60%股权；本次股权转让需经公司股东大会审议批准。

    ● 根据具有证券、期货相关业务资格的大连源正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,截止基准日2003年12月31日,体育商城经评估的资产总额15,507万元,负债总额2,446万元,净资产13,061万元。本次拟转让的股权为本公司持有的控股子公司体育商城60%的股权,转让价格以该股权经评估的净资产值7,837万元为依据,双方协商确定股权转让价格为7,877万元。

    ● 本次股权转让后,公司持有体育商城15%的股权。

    ● 本次股权转让不构成关联交易。

    一、交易概述

    经公司与电子城充分协商,于2004年4月16日签订了《股权转让协议》,公司拟将持有的体育商城60%股权转让给电子城。

    本次交易不需经有关部门批准；本公司、体育商城与电子城无关联关系。

    本公司第四届董事会第七次会议于2004年4月21日召开,会议以9票同意,审议通过了《关于转让公司控股子公司大连体育场商城有限公司60%股权的议案》。

    二、交易双方情况介绍

    1、股权转让方

    企业名称：大连热电股份有限公司

    注册地址：大连市沙河口区香周路210号

    注册资本：20,229.98万元

    注册号：大工商企法字21020011003086-1809

    法定代表人：秦宏伟

    企业类型：股份有限公司(上市公司)

    本次股权转让方大连热电股份有限公司,是经大连市经济体制改革委员会1993年以大体改委股字［1993］12号文批准,以大连热电集团公司经评估的主要经营性资产折股,并定向募集法人股和内部职工股,于1993年9月1日注册成立。公司于1996年6月公开向社会发行股票,并于1996年7月16日在上海证券交易所挂牌交易。1999年经中国证监会证监公司字［1999］14号文批准,公司配股26,799,800股,现公司股本为202,299,800股。公司经营范围为：发电、供热,热电联产,供热工程设计及安装检修。截止2003年12月31日,总资产155,029万元,净资产69,821万元；2003年实现销售收入40,773万元、净利润1,678万元(已经审计)。

    2、股权受让方

    企业名称：大连站前电子城有限公司

    注册地址：大连市中山区长江路261号

    注册资本： 4,557.30万元

    注册号：大工商企法字6-18902102001102441

    法定代表人：牟永辉

    企业类型：有限责任

    本次股权受让方电子城成立于1997年8月14日,经营范围为电子产品、计算机及配件、五交化产品、电子方面的技术服务；停车场；柜台租赁。截止2003年12月31日,电子城总资产6,227.21万元,净资产4,910.70万元,负债总额1,316.50万元,2003年实现销售收入210.69万元、净利润46.40万元(未经审计)。

    三、交易标的的基本情况

    本次交易标的为本公司持有的控股子公司体育商城60%股权。截止2003年12月31日,该部分股权经评估的股权净值为7,837万元。

    体育商城系本公司与大连市西岗区企业经济发展中心共同投资,于1999年3月23日成立,注册资本1.6亿元,其中：本公司出资12,000万元,占75%,大连市西岗区企业经济发展中心以土地使用权出资4,000万元,占25%。经营范围为餐饮、停车场、水上活动、经销百货。由于受各种不利因素的影响,体育商城经营出现亏损。截止2003年12月31日,体育商城总资产15,841.92万元,净资产13,450.15万元,累计亏损2,553.99万元(已经审计)。

    本次拟转让的股权无担保、抵押、质押、限制转让及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议事项。

    四、交易合同的主要内容和定价依据

    《股权转让协议》的主要内容如下：

    1、交易标的：本公司持有的控股子公司体育商城60%股权。

    2、交易价格及定价原则：转、受让双方以具有证券从业资格的中介机构对本次交易标的评估值为依据,确定本次股权转让的交易价格为

    7,877万元。

    3、结算方式

    《股权转让协议》经公司股东大会审议批准生效后,股权受让方以现金方式分期支付交易价款。具体如下：

    2004年6月20日前,支付人民币 3,944万元；

    2005年12月25日前,支付人民币1,000万元；

    2006年12月25日前,支付人民币1,500万元；

    2007年12月25日前,支付人民币1,433万元。

    4、协议生效条件

    《股权转让协议》自交易双方签字并经本公司股东大会批准之日起生效。

    五、本次股权转让的目的和对公司的影响

    由于受各种不利因素的影响,尤其是在2001年大连市遭遇了持续的水荒,致使体育商城主营业务无法继续经营而导致停业,至今已近三年之久。体育商城自投入运营至2003年12月31日已累计亏损2,553.99万元,给公司造成较大的投资损失,影响了公司的发展。为解决体育商城经营困难的问题,公司一直积极采取措施,但始终没有效果。

    2003年年末,根据大连市政府整体规划,拟将大连电子城、裕景商城、大连商场五金交电商场三家电子、电器等产品交易市场搬迁到体育商城所处地域？大连市奥林匹克广场,为体育商城的运营提供了商机。借此契机,公司将所持的体育商城60%股权转让给上述电子、电器产品交易市场的运营商？电子城,将改变体育商城经营范围,并以新的经营模式,经营电子、电器等产品。为此,通过本次股权转让,可盘活体育商城已停止运营的资产,减少公司投资损失,符合公司长远利益。

    预计公司将从本次交易中取得7,877万元的股权转让款。关于电子城向公司支付的除首付款以外余款回收的风险防范事宜,公司于2004年4月16日同电子城签署了《股权质押协议》,电子城以其受让的体育商城60%股权提供质押,作为向本公司履行股权转让对价的担保。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事李东阳先生、张吉昌先生、高锦印先生出席了公司第四届董事会第七次会议,对会议审议的《关于转让公司控股子公司大连体育场商城有限公司60%股权的议案》发表独立意见如下：

    1、公司转让控股子公司体育商城60%股权,可盘活体育商城资产,减少公司投资损失,符合公司长远利益。

    2、本次拟转让股权的交易价格以具有证券从业资格中介机构的评估值为定价依据,交易价格公平、合理,未损害公司及股东的利益。

    3、公司第四届董事会第七次会议审议《关于转让公司控股子公司大连体育场商城有限公司60%股权的议案》的表决程序,符合法律法规和《公司章程》的规定。

    本独立董事同意将《关于转让公司控股子公司大连体育场商城有限公司60%股权的议案》提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第七次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、《股权转让协议》；

    4、《关于＜股权转让协议＞的补充协议》；

    5、《股权质押协议》；

    6、大连源正资产评估有限公司出具的源正评报字［2004］35号《资产评估报告》；

    7、大连华连会计师事务所有限公司出具的内审字［2004］76号《审计报告》。

    特此公告

    

大连热电股份有限公司董事会

    二OO四年四月二十一日