公司于2003年11月21日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司控股子公司大连体育场商城有限公司(以下简称体育商城)转让部分资产并进行清算的议案》,同意体育商城将部分资产转让给资产受让意向方-大连站前电子城有限公司(以下简称电子城)。本次拟转让的资产为体育商城所属的部分建筑物、机器设备,该部分资产的帐面净值为8,779.27万元人民币(截止2003年10月31日)。上述议案拟提交公司股东大会审议批准。董事会决议公告及召开公司2003年临时股东大会的通知刊登于2003年11月22日的《上海证券报》和《中国证券报》上。由于涉及资产转让的有关各方就转让事宜在股东大会召开前未能达成资产转让协议,公司于2003年12月31日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了《关于取消召开公司2003年临时股东大会的通知》。

    近期,经与资产受让意向方-电子城充分协商,拟调整体育商城资产处置方式,将原体育商城转让部分资产的方式调整为：本公司将持有的体育商城60%股权转让给电子城,并负责处理体育商城截止2003年12月31日前的债权债务、体育商城的部分资产,并终止前期签订的《资产转让意向书》。就此,本公司与电子城于2004年4月16日签订了《股权转让协议》、《关于<股权转让协议>的补充协议》。

    体育商城系本公司与大连市西岗区企业经济发展中心共同投资,于1999年3月23日成立。注册资本1.6亿元,其中：本公司出资12,000万元,占75%,大连市西岗区企业经济发展中心以土地使用权出资4,000万元,占25%。

    一、《股权转让协议》主要内容：

    1、交易标的：本公司持有的体育商城60%股权。

    2、交易双方：大连热电股份有限公司与大连站前电子城有限公司。

    3、协议签署日期：2004年4月16日

    4、定价原则：截止2003年12月31日,根据大连源正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,双方协商确定股权转让价格为7,877万元人民币。

    5、交易金额及支付方式

    自《股权转让协议》经公司股东大会审议批准生效后,股权受让方以现金方式分期支付交易价款。具体如下：

    2004年6月20日前,支付人民币3,944万元；

    2005年12月25日前,支付人民币1,000万元；

    2006年12月25日前,支付人民币1,500万元；

    2007年12月25日前,支付人民币1,433万元。

    6、协议生效条件和生效时间

    自交易双方签字并经本公司股东大会批准之日起生效。

    二、《关于<股权转让协议>的补充协议》主要内容：

    1、截止2003年12月31日,体育商城的债权、债务全部由本公司承担。

    2、股权受让方电子城向支付本公司888万元,自首付款交付之日起,截止2003年12月31日前的体育商城的全部债权、债务与体育商城、电子城、大连市西岗区企业经济发展中心无关,一切民事责任由本公司承担。体育商城嬉水宫部分设备(截止2003年12月31日帐面净值738.91万元)归本公司所有并由本公司负责处理。

    3、上述款项电子城于2004年6月20日前支付50%即444万元给本公司,余下款项分期支付,具体如下：

    2005年12月25日前,支付人民币150万元；

    2006年12月25日前,支付人民币150万元；

    2007年12月25日前,支付人民币144万元。

    公司将于近期召开董事会,履行持续信息披露义务。

    特此公告