本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：

    公司/本公司/甲方：大连热电股份有限公司

    热电集团/乙方：大连市热电集团有限公司

    重要内容提示：

    交易内容：本公司与关联方热电集团在热力产品销售、服务和非经营性资产使用等方面存在关联交易。

    关联董事回避事宜：董事会审议该事项时,关联董事秦宏伟先生、黄士旭先生、贺业祖先生回避表决。

    关联交易对公司的影响：此项关联交易是根据公司正常生产经营的需要,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的行为。

    一、关联交易概述

    根据公司生产经营的需要,公司与关联方？热电集团在热力产品销售、服务和非经营性资产使用等方面存在关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及有关规定,为进一步规范公司的关联交易行为,经充分协商,本着公开、公平、公正、等价有偿、诚实信用的市场交易原则,公司与热电集团就有关关联交易事项签订了《房屋租赁合同》、《服务协议》。为减少关联交易,增强公司生产、销售的独立性,公司与关联方热电集团重新签订了《蒸汽销售合同》,以进一步明确双方关联交易的标的、定价原则、结算方法与期限等。

    鉴于热电集团现代表公司第一大股东大连市国有资产管理局行使职权,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易。

    本公司第四届董事会第六次会议对关于上述交易事项的《关于关联交易的议案》进行了审议,非关联董事一致同意并通过了该项议案。公司独立董事李东阳先生、张吉昌先生、高锦印先生就该关联交易事项发表了独立意见,认为该关联交易事项的表决程序合法,不存在损害公司及中小股东利益的行为。

    此项议案需提交公司股东大会批准,与该关联交易事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易无需有关部门批准。

    二、关联方介绍

    热电集团于2000年1月6日注册成立,注册资金45,461.40万元,注册地：大连市沙河口区香周路210号,法定代表人：秦宏伟。主要经营范围：热电联产、集中供热。截止2003年12月31日,该公司总资产194,365.82万元,净资产44,031.20万元,2003年实现主营业务收入36,506.52万元、净利润-1,583.47万元(已经审计)。

    三、关联交易的基本情况

    1、《蒸汽销售合同》主要内容

    甲方生产的非供暖热力产品由乙方购买,据甲方以前年度热力产品产量及市场需求情况,预计2004年与乙方的非供暖热力产品的交易金额在1.1亿元以下。

    2、《服务协议》的主要内容

    (1)乙方为甲方销售其供暖热力产品提供有偿运行服务。

    (2)甲方有偿使用乙方拥有的、位于大连市中山区长江路6号东海热电厂厂区的铁路专用线。

    3、《房屋租赁合同》的主要内容

    甲方租用乙方所属的位于大连市西岗区沿海街90号的五层综合办公楼的一、二层,其建筑面积共计1,352.40平方米,用于办公使用。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、非供暖热力产品销售

    本公司已于2004年3月22日与热电集团重新签订了《蒸汽销售合同》。

    根据约定,该合同自公司2003年度股东大会批准后生效,本交易合同的主要内容如下：

    (1)交易标的：甲方生产的非供暖热力产品。

    (2)交易价格：由合同双方根据大连市同类产品的市场价格议定,当市场价格发生变动时,可以根据市场价格的变动作适当调整。

    (3)数量确认及结算方式：双方以实际销售数量和合同约定的单价,按月结算,实际销售量以一次蒸汽管网终端计量值统计数为准。

    (4)合同有效期：2004年1月1日起至2006年12月31日止。

    2、销售服务及有偿使用铁路专用线

    (1) 交易标的：

    乙方为甲方销售供暖热力产品提供有偿运行服务。甲方有偿使用乙方拥有的、位于大连市中山区长江路6号东海热电厂厂区的铁路专用线。

    (2) 交易价格：

    乙方向甲方提供的有偿服务按照乙方提供该等服务所发生的实际成本确定收费标准；非单独为甲方提供服务的项目,按照乙方业务量占该等项目业务总量的比例确定甲方应当承担的成本。

    (3)结算方式：

    每年度结束三个月内,由双方共同核算乙方为甲方提供服务所发生的成本并确定全年服务费用总额。

    甲方应当在核算完毕后三十日内一次性向乙方支付全部费用。

    (4)合同有效期：2004年1月1日起至2006年12月31日止。

    3、房屋租赁

    (1)交易标的：甲方租用乙方所属的位于大连市西岗区沿海街90号的五层综合办公楼的一、二层,其建筑面积共计1,352.40平方米。

    (2)交易价格：年租金为649,152.00元。

    (3)结算方式：每年的12月末前付清当年租金。

    (4)合同有效期：2004年1月1日起至2006年12月31日止。

    五、进行本次关联交易的目的和对公司影响的说明

    关联方热电集团是2000年经大连市政府批准组建的东北地区最大的热电联产集中供热企业,是集热电联产、集中供热、供热工程设计及安装维修等为一体的大型企业。因热力产品销售的专业性较强,公司将非供暖产品销售给热电集团,可有效利用其专业优势,降低销售成本和经营风险,有利于公司发展。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事李东阳先生、张吉昌先生、高锦印先生就本次关联交易发表如下独立意见：

    1、公司第四届董事会第六次会议对《关于关联交易议案》进行表决时,关联董事已回避表决。会议的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法有效；

    2、本次关联交易有利于公司优化主业、高效运作；

    3、有关本次关联交易事项的协议及合同的签署遵循了＂公平、公正、公允＂和＂有偿服务＂的原则,价格公允,交易行为符合市场规则,不存在损害公司及股东利益的情形。

    七、独立财务顾问报告

    本公司聘请具有证券从业资格的大连华连会计师事务所有限公司为本次关联交易出具独立财务顾问。报告认为：

    本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；充分体现了公平、公正和合理的原则,没有损害中小股东和非关联股东的合法权益；同时,本次关联交易的顺利实施,将使热电股份逐步实现在热力产品销售运行上独立经营,完善产供销体系,优化资源配置,规范和逐步减少关联交易行为,对于热电股份的长远发展是非常必要的。

    八、备查文件

    1、 《蒸汽销售合同》；

    2、 《服务协议》；

    3、 《房屋租赁合同》；

    4、 经独立董事签字的独立董事意见；

    5、 大连热电股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；

    6、 大连华连会计师事务所有限公司出具的《关于大连热电股份有限公司与大连市热电集团有限公司关联交易的独立财务顾问报告》。

    

大连热电股份有限公司董事会

    2004年4月15日