本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第四届董事会第六次会议于2004年3月25日在大连仲夏客舍召开,会议由董事长秦宏伟先生主持,应到董事九名,实到董事七名。罗飞董事、李东阳独立董事分别书面委托秦宏伟董事、张吉昌独立董事出席会议并代为行使表决权。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议决议合法有效。会议审议并一致通过如下决议：

    一、2003年度董事会工作报告；

    二、2004年度生产经营计划的报告；

    三、关于调整公司机构设置的议案；

    为提高公司管理水平,适应公司发展的需要,公司将原有机构设置调整为：董事会秘书处、财务部、人力资源部、计划生产部、物资部,下辖北海热电厂、东海热电厂、供热发展中心三个生产单位。

    四、关于调整公司高级管理人员的议案；

    因公司业务发展需要,公司副总经理王培炎先生的工作将进行调整,董事会解聘王培炎公司副总经理职务,聘任李鑫禄先生为公司副总经理,任期与公司第四届董事会任期相同。

    李鑫禄简历见附件1。

    公司独立董事李东阳、张吉昌、高锦印认为,此次调整公司高级管理人员符合公司业务发展需要,被聘任人员具备任职资格,本次高级管理人员解聘与聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    五、关于2003年度财务决算及2004年度财务预算的报告；

    六、2003年度利润分配预案；

    公司2003年度财务报告已经大连华连会计师事务所有限公司审计,并出具标准无保留意见审计报告。公司2003年度实现净利润 15,958,380.88元,根据《公司章程》的规定,按10%提取法定公积金1,595,838.09元,按5%提取法定公益金797,919.04元,按20%提取任意盈余公积金 3,191,676.18元,当年可供分配的利润10,372,947.57 元,加上2002年度未分配利润74,723,406.60元,减去公司2003年实施的2002年现金股利16,183,984.00元,截止报告期末,未分配利润合计68,912,370.17元。考虑公司经营需要及股东长远利益,董事会拟定本次按规定在提取法定公积金、法定公益金、任意盈余公积金后不进行利润分配,未分配利润结转至以后年度分配。

    七、关于2003年度资产处理的报告；

    根据《企业会计制度》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》(证监公司字[1999]138号)、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》(证监会计字[2004]1号)的有关规定,以及公司《提取八项资产减值准备和损失处理的暂行规定》,公司对有关资产进行了清理,决定做如下处理：

    1、公司2003年12月31日共盘盈资产4,190,511.23元,冲减当年管理费用,影响2003年度利润4,190,511.23元。

    2、应收帐款坏帐准备期初余额14,013,105.65 元,本年度增提坏帐准备1,359,476.53元,冲减已提坏帐准备4,811 ,292.65元,期末坏帐准备余额10,561,289.53元；其他应收款坏帐准备期初余额2,938,686.61元,本年度增提坏帐准备753,407.75元,冲减已提坏帐准备435,156.91元,期末坏帐准备余额3,256,937.45元。应收款项坏帐准备期末合计减少3,133,565.28元,记入当期损益,增加当期利润3,133,565.28 元。

    期末应收控股股东大连市热电集团有限公司(简称集团公司)汽费 65,647,271.31元,增提坏帐准备 181,403.99元；期末应收集团公司往来款315,328.55元,冲减已提坏帐准备432,139.59元,两项合计冲减坏帐准备250,735.60元。

    3、2003年度,公司无坏帐核销事项。

    八、关于会计政策变更、会计差错更正说明的议案；

    根据财政部《企业会计制度》、《企业会计准则-资产负债表日后事项》、《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题的解答》、《关于企业收取一次性入网费会计处理的规定》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及相关规定,董事会对公司的会计政策变更、会计差错更正的情况说明如下：

    1、对股利分配会计政策变更采用追溯调整法,调整期初留存收益及相关项目的期初数,利润及利润分配表的上年同期数栏,按调整后的数字添列。调增资产负债表年初所有者权益16,183,984.00元,其中,未分配利润调增16,183,984.00元,调减年初负债16,183,984.00元,其中应付股利调减16,183,984.00元,利润及利润分配表上年同期数栏的年初未分配利润调增16,183,984.00元。

    2、本年度对热源集资费变更会计政策,将热源集资费收入20,127,050.90元由资本公积调转递延收益,递延期限为10年,对2002年度递延额2,012,705.09元进行追溯调整,增加应交税金-所得税664,192.68元,增加盈余公积471,979.34元,增加未分配利润876,533.07元。

    3、按中国证监会大连特派办大证监发(2003)年100号《限期整改通知书》意见,对大连大显网络系统有限公司的股权投资,由原来采用成本法核算改为权益法核算,自2000年7月起进行追溯调整。此次变化累计影响数为：2003年度期初长期股权投资减少3,324,335.99元(摊销股权投资差额减少3,819,017.52元,分得被投资单位净利润增加494,681.53元),期初未分配利润减少2,160,818.39元(摊销股权投资差额减少3,819,017.52元,分得被投资单位净利润增加494,681.53元,冲销多计提盈余公积增加1,163,517.60元),期初盈余公积减少1,163,517.60元。

    公司独立董事李东阳、张吉昌、高锦印对该事项发表意见,认为公司2003年度会计政策变更、会计差错更正是依据财政部、中国证监会及相关规定而做出的,其依据充分,符合公司实际情况。

    九、关于2004年度贷款额度的议案；

    根据公司2003年度实际贷款情况,结合2004年度公司预期的生产经营、基建计划、贷款到期及其他资金需求情况,2004年度公司计划向相关银行申请98,950万元的贷款额度,贷款63,650万元。

    提请公司股东大会授权董事会办理本次贷款的具体事宜。

    十、关于聘请2004年度财务审计机构及支付2003年度财务审计机构报酬的议案；

    同意继续聘用大连华连会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构。

    同意支付2003年度财务审计机构的报酬总额为26万元,不包括差旅费等其他费用。

    本公司独立董事李东阳、张吉昌、高锦印就该事项出具了独立意见,认为公司聘用财务审计机构的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规的规定；支付财务审计机构报酬的依据充分,报酬数额合理。

    十一、关于修改《公司章程》有关条款的议案；

    为确保公司股东的合法权益,进一步完善公司法人治理结构,增强董事会决策的科学性、有效性,有效控制风险,促进公司规范、健康发展,根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定,拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体的修改内容如下：

    修改的具体条款如下：

    《公司章程》原第一百二十条："董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。"

    现修改为："董事会由九名董事组成,设董事长一人。"

    《公司章程》原第一百二十四条："股东大会授权董事会对不超过公司上年度末经审计的净资产10%的投资、融资、资产处置、资产抵押及其他担保事宜等行使决定权,同时可审定交易金额在3,000万元人民币以下的关联交易。超出上述权限范围内的投资、融资、资产处置、资产抵押及其他担保事宜和关联交易,公司董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。"

    现修改为："股东大会授权董事会对不超过公司上年度末经审计的净资产50%的投资、融资、资产处置、资产抵押及其他担保事宜(不含对外担保)等行使决定权,同时可审定交易金额在3,000万元人民币以下的关联交易。超出上述权限范围内的投资、融资、资产处置、资产抵押及其他担保事宜(不含对外担保)和关联交易,公司董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。"

    在《公司章程》第五章第三节中增加一条

    "第一百二十五条 董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的潜在债务风险,对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)严格担保对象和范围

    1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    2、公司对外担保总额不得超过公司上年度末经审计的净资产的50%。

    3、公司的一切对外担保行为,必须按程序经董事会或股东大会批准。

    4、未经公司董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保；公司及公司派出董事也不得在公司子公司的董事会或股东大会上同意该公司提供对外担保。

    5、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (二)公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估。对该担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。

    (三)担保审查与决议权限

    1、董事会根据担保业务评估报告,认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况,对于有下列情形之一的申请担保单位或提供资料不充分时,不得为其提供担保：

    (1) 产权不明,转制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的。

    (2) 提供虚假的财务报表和其他资料,骗取公司担保的。

    (3) 公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的。

    (4) 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的。

    (5) 经营状况已经恶化,信誉不良的。

    (6) 未能落实用于反担保的有效财产的。

    (7) 申请担保单位提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或者不可转让财产的。

    (8)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

    2、申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与需担保的数额相对应。

    3、董事会或股东大会就担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的董事或者股东应当回避表决。

    4、公司单项对外担保额度在公司上年度末经审计的净资产10%以内(含10%)的,须经董事会批准；超过10%的,须经股东大会批准。

    (四)公司提供对外担保应订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范,合同事项明确。公司应组织相关人员对担保合同的合法性和完整性进行审核,重要担保业务合同的订立,应当征询法律顾问或专家的意见,必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。经公司董事会或股东大会批准后,由董事长或其授权的代表人对外签署担保合同。

    (五)公司财务部是公司担保行为职能管理部门。负责担保合同的保存；跟踪关注被担保单位的变化情况,分析可能出现的风险,并根据实际情况及时报告公司董事会；负责对被担保单位、被担保项目进行监测,对有可能出现的风险,提出相应的处理办法,并上报董事会。

    (六)公司董事、经理及高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同,视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担相应的赔偿责任。对在担保过程中违反刑法规定的,移交司法机关依法追究刑事责任。

    (七)公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (八)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、公司执行《公司章程》对对外担保规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    《公司章程》原第一百三十二条 "董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。"

    现修改为："董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保事项必须经全体董事三分之二以上签署同意。"

    《公司章程》原第一百二十五条改为第一百二十六条,以后各条按次序顺延。

    十二、关于关联交易的议案；

    根据公司生产经营的需要,公司与大连市热电集团有限公司(以下简称热电集团)在热力产品销售、服务和非经营性资产使用等方面存在关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及有关规定,为进一步规范公司的关联交易行为,经充分协商,本着公开、公平、公正、等价有偿、诚实信用的市场交易原则,公司与热电集团就有关关联交易事项签订了《房屋租赁合同》、《服务协议》。为减少关联交易,逐步实现公司在产品销售方面的独立经营,公司与关联方热电集团重新签订了《蒸汽销售合同》,进一步明确了双方关联交易的标的、定价原则、结算方法与期限等。

    鉴于热电集团现代表公司第一大股东大连市国有资产管理局行使职权,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易。

    本次关联交易的主要内容为：

    1、公司租用热电集团所属的位于大连市西岗区沿海街90号的五层综合办公楼的一、二层,用于办公使用。其建筑面积共计1,352.40平方米,年租金为649,152元。

    2、热电集团为公司供暖热力产品提供有偿运行销售服务；公司有偿使用热电集团现有的、位于大连市中山区长江路6号东海热电厂厂区的铁路专用线。热电集团向公司提供的有偿服务按照所提供该等服务所发生的实际成本确定收费标准；非单独提供的服务项目,按照热电集团业务量占该等项目业务总量的比例确定公司应当承担的成本。

    3、自2004年1月1日起,公司生产的供暖热力产品由公司直接销售,非供暖热力产品仍由热电集团购买,据公司以前年度热力产品产量及市场需求情况,预计2004年与热电集团的非供暖热力产品的交易金额在1.1亿元以下。

    公司关联董事秦宏伟、黄士旭、贺业祖回避对该项议案的表决,非关联董事一致同意并通过了该项议案。

    公司独立董事李东阳、张吉昌、高锦印就该关联交易事项发表了独立意见,认为该关联交易事项的表决程序合法,不存在损害公司及中小股东利益的行为。

    此项议案需提交公司股东大会批准,与该关联交易事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易公告及独立财务顾问报告将于公司2003年度股东大会前五个工作日公告。

    十三、2003年年度报告及摘要；

    十四、关于召开公司2003年度股东大会的议案。

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,定于2004年4月28日上午九时,在公司会议室召开2003年度股东大会,具体事宜详见2003年度股东大会通知。

    以上第一、五、六、九、十、十一、十二、十三项议题需提交公司2003年度股东大会审议批准。

    附件1：人员简历

    特此公告

    

大连热电股份有限公司董事会

    二OO四年三月二十五日

    附件1：人员简历

    李鑫禄：男,35岁,研究生学历。曾任黑龙江省电力工业局双鸭山发电厂值长、生技处副处长、副总工程师；公司东海热电厂副厂长。现任公司东海热电厂厂长。