本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：

    1、公司/本公司：大连热电股份有限公司

    2、体育商城/转让方：大连体育场商城有限公司

    3、电子城/受让方：大连站前电子城有限公司

    重要内容提示：

    ● 体育商城系依据中国法律在辽宁省大连市注册成立的有限责任公司,注册资本1.6亿元,本公司持有75%股权,大连市西岗区企业经济发展中心持有25%股权。

    ● 经本公司第四届董事会第五次会议审议通过,同意体育商城转让部分资产并进行清算；本次体育商城转让部分资产并进行清算需经本公司股东大会审议批准。

    ● 截止2003年10月31日,体育商城帐面总资产15,965.97万元,净资产13,614.09万元。本次拟转让的资产为体育商城部分资产,包括部分建筑物、机器设备,该部分资产的帐面净值为 8,779.27 万元人民币。转、受让双方同意以上述拟转让资产的评估值为依据,确定交易价格。

    本次资产转让不构成关联交易。

    一、交易概述

    本公司控股子公司体育商城及其两家股东与电子城充分协商,达成将体育商城的一部分资产投资入股到电子城拟筹建的新公司中,其余资产转让给电子城的意向。体育商城与电子城就转让部分资产事宜,于2003年11月20日签订了《资产转让意向书》,体育商城拟将部分资产转让给电子城。交易标的为体育商城所属的部分建筑物、机器设备。

    本次交易不需经有关部门批准；本公司、体育商城与电子城无关联关系。

    本公司第四届董事会第五次会议于2003年11月21日召开,会议以9票同意,审议通过了《关于公司控股子公司大连体育场商城有限公司转让部分资产并进行清算的议案》。

    二、交易双方情况介绍

    1、 资产转让方

    本次资产转让方体育商城系本公司与大连市西岗区企业经济发展中心(以下简称西岗发展中心)共同投资成立。体育商城成立于1999年3月23日,注册资本1.6亿元,其中：本公司出资12,000万元,占75%,西岗发展中心以土地使用权出资4,000万元,占25%。经营范围为餐饮、停车场、水上活动、经销百货。截止2003年10月31日,体育商城总资产15,965.97万元,净资产13,614.09万元。

    2、资产受让方

    本次资产受让方电子城成立于1997年8月14日,注册资本为4,557.30万元。经营范围为电子产品、计算机及配件、五交化产品、电子方面的技术服务；停车场；柜台租赁。截止2003年10月31日,电子城总资产5,878.56万元,净资产4,557.30 万元。

    三、交易标的的基本情况

    本次交易标的为体育商城所属的部分建筑物、机器设备。截止2003年10月31日,该部分资产的帐面净值为 8,779.27万元。具体明细如下：

                                                  单位：人民币元
                 帐面原值     已提的折旧             帐面净值
    建 筑 物：  82,782,962.65   10,233,895.11    72,549,067.54
    机器设备：  20,903,657.93    5,660,042.57    15,243,615.36
    合    计： 103,686,620.58   15,893,937.68    87,792,682.90

    以上拟转让资产均无担保、抵押、质押、限制转让及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议事项。

    四、交易合同的主要内容和定价依据

    《资产转让意向书》的主要内容如下：

    1、交易标的：体育商城所属的部分建筑物、机器设备。

    2、交易价格及定价原则：转、受让双方以中介机构对本次交易标的评估值为依据,由双方在签定正式协议时协商确定。

    3、结算方式

    交易双方约定：在正式协议签订后,资产受让方以现金方式分期支付交易价款。首期付款额为本次资产转让总价款的50%,并于2004年1月15日前支付；余款自2005年起在三年内分三次支付完毕。

    4、协议生效条件

    正式资产转让协议经本公司股东大会和体育商城股东会批准,并经转、受让双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

    体育商城将聘请具有证券从业资格的中介机构为本次拟转让资产进行评估,待评估报告出具后,转、受让双方将签订正式的《资产转让协议》,届时公司将及时披露相关信息。有关股东大会资料将于公司2003年临时股东大会召开前五个工作日,在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

    五、本次资产转让的目的和对公司的影响

    由于受各种不利因素的影响,尤其是在2001年大连市遭遇了持续的水荒,致使体育商城主营业务无法继续经营而导致停业,至今已有两年之久。体育商城自投入运营至2003年10月31日已累计亏损2,390.05万元。为解决体育商城经营困难,公司一直积极采取措施,但始终没有效果。

    近期,大连市政府规划将大连电子城、裕景商城、大连商场五金交电商场三家电子、电器等产品交易市场搬迁到体育商城所处地域-大连市奥林匹克广场,为公司提供了资产运作的商机。借此契机,体育商城拟将部分资产转让给上述电子、电器产品交易市场的运营商并进行清算,在清算中完成另一部分资产投资入股到电子城拟筹建的新公司的工作。本次资产转让,可盘活体育商城资产,减少公司投资损失,符合公司长远利益。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事李东阳、高锦印出席了公司第四届董事会第五次会议,对会议审议的《关于公司控股子公司大连体育场商城有限公司转让部分资产并进行清算的议案》发表独立意见如下：

    1、公司控股子公司体育商城拟转让部分资产并进行清算,可盘活体育商城资产,符合公司长远利益。

    2、本次体育商城拟转让资产的交易价格将以具有证券从业资格的中介机构的评估值为定价依据,交易价格公平、合理,未损害公司及股东的利益。

    3、公司第四届董事会第五次会议审议《关于公司控股子公司大连体育场商城有限公司转让部分资产并进行清算议案》的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

    4、本独立董事同意将《关于公司控股子公司大连体育场商城有限公司转让部分资产并进行清算的议案》提交公司2003年临时股东大会审议。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第五次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、《资产转让意向书》。

    特此公告

    

大连热电股份有限公司董事会

    二OO三年十一月二十一日