本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第三届董事会第十二次会议于2003年3月26日在公司会议室召开,会议由董事长秦宏伟先生主持,应到董事九名,实到董事七名。罗飞、李东阳董事分别书面委托秦宏伟、张吉昌董事出席会议并代为行使表决权。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议决议合法有效。会议审议并一致通过如下决议：

    一、2002年度董事会工作报告

    二、2003年度生产经营计划的报告

    三、2002年度财务决算和2003年度财务预算的报告

    四、2002年度利润分配预案

    经大连华连会计师事务所有限公司审计,公司2002年度实现净利润29,325,666.46元,根据《公司章程》的规定,按10%提取法定公积金2,932,566.65元,按5%提取法定公益金1,466,283.32元,按20%提取任意盈余公积金5,865,133.29元,当年可供分配的利润19,061,683.20元,加上2001年度未分配利润56,946,008.72元,可供股东分配的利润合计76,007,691.92!"(#元。

    公司2002年度利润分配预案为：以公司2002年12月31日总股本20,229.98万股为基数,向全体股东每10股派现金红利0.8元(含税),本次分配利润支出资金总额16,183,984元,剩余未分配利润59,823,707.92元结转至以后年度分配。

    五、2002年度资本公积金转增股本预案

    本次不进行资本公积金转增股本

    六、关于董事会换届选举的议案

    鉴于公司第三届董事会任期即将届满,根据《公司法》、《公司章程》的规定,董事会决定进行换届选举。按照有关规定,公司第四届董事会的组成应符合中国证监会有关文件和《公司章程》关于独立董事占董事会人数三分之一的规定。经公司股东单位及本届董事会推荐,并征得被提名人本人同意,提名秦宏伟先生、黄士旭先生、贺业祖先生、罗飞先生、孙少军先生、赵世芝先生、李东阳先生、张吉昌先生、高锦印先生共九人为公司第四届董事会董事候选人。其中：李东阳先生、张吉昌先生、高锦印先生为独立董事候选人。

    根据中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,独立董事候选人李东阳先生、张吉昌先生、高锦印先生就其本人与大连热电股份有限公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表了公开声明；本届董事会公开发表了独立董事提名人的声明。三名独立董事候选人的资格和独立性等资料需报中国证券监督管理委员会审核通过后,方可作为本公司独立董事候选人提请股东大会选举。

    董事候选人简历、独立董事候选人提名人声明、独立董事候选人声明见公告附件1、附件2、附件3

    七、关于聘请2003年度财务审计机构及支付2002年度财务审议机构报酬的议案

    同意继续聘用大连华连会计师事务所有限公司为公司2003年度财务审计机构。

    同意支付2002年度财务审计机构的报酬总额为27万元,不包括差旅费等其他费用。

    本公司独立张吉昌董事先生就该事项出具了独立意见,认为公司聘用财务审计机构的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规的规定；支付财务审计机构报酬的依据充分,报酬数额合理。

    八、2003年贷款额度的议案

    同意公司根据2003年预期的生产经营、基建计划、贷款到期及公司与各商业银行沟通情况,分期向相关银行申请贷款额度80,800万元。

    九、关于投资设立大连热电工程设备检修安装有限公司的议案

    为优化公司产业结构,拓展经营范围,提高公司综合实力,公司拟与大连汇海建筑材料研发有限公司联合组建大连热电工程设备检修安装有限公司,新公司注册资本200万元人民币,其中,本公司出资190万元,占注册资本95%,大连汇海建筑材料研发有限公司出资10万元,占注册资本5%,主要经营范围：热电工程设备检修与安装、热电技术咨询、热力制冷。大连汇海建筑材料研发有限公司与本公司存在关联关系,与本公司同为母公司的子公司。

    十、2002年年度报告及摘要

    以上第一、三、四、五、六、七、八、十项议题需提交公司2002年度股东大会审议批准。

    十一、关于召开公司2002年度股东大会的议案

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,定于2003年4月29日上午九时在公司会议室召开2002年度股东大会,具体事宜详见2002年度股东大会通知。

    特此公告

    

大连热电股份有限公司董事会

    二OO三年三月二十六日

    附件1：董事候选人简历

    秦宏伟：男,59岁,大学文化,高级工程师。曾任大连油泵油嘴厂车间主任、副厂长、厂长；大连市机械管理局副局长；大连市计划委员会副主任；大连市人民政府副秘书长；大连市热电集团有限公司董事长、党委书记、总经理。现任大连市热电集团有限公司董事长、党委书记。

    黄士旭：男,42岁,研究生学历,高级工程师。曾任核工业部国营五二三厂全面质量管理办公室副主任、质管办主任、质量处处长；大连市经济委员会生产调度处主任科员、运行处副处长、资财处副处长；大连市热电集团有限公司副总经理。现任大连热电股份有限公司总经理。

    贺业祖：男,48岁,大专学历,高级政工师。曾任大连玻璃厂动力车间党支部书记、动能科党支部书记、机电分厂党支部书记兼副厂长；中共大连市纪委案件审理室副主任、党风二室主任；大连市政府纠风办副主任；中共大连市纪委办公厅主任。现任大连市热电集团有限公司党委副书记兼纪委书记。

    罗飞：男,37岁,硕士学位。曾任深圳市安信财务顾问有限公司常务副总经理,北大未名生物集团、深圳科兴生物制品有限公司财务顾问；深圳市北大纵横财务顾问有限公司董事、总经理。现任深圳市深港产学研创业投资有限公司董事。

    孙少军：男,51岁,大专学历,政工师。曾任大连电业局金州供电局副书记、局长；大连电业局甘井子供电局书记；大连电业局送变电工区书记；大连电业局物资供应科副科长兼书记；大连电业局纪监室副书记、主任。现任大连电业局副局长兼大连市电力发展公司总经理。

    赵世芝：男,44岁,大学文化。曾任大连吉化经济技术协作开发公司经理。现任大连市经济技术协作总公司总经理。

    李东阳：男,汉族,47岁,中共党员,教授,经济学博士。1982年毕业于辽宁财经学院(现东北财经大学),获经济学学士学位；1988年获经济学硕士学位；2002年获经济学博士学位。曾任东北财经大学研究生部副主任兼副书记、科研处处长、研究生部主任兼书记。现任东北财经大学校长助理,兼任中国西部教育顾问团顾问、中国建设银行辽宁省分行咨询顾问。

    张吉昌：男,汉族,40岁,中共党员,经济学硕士,会计师。曾任大连柴油机厂科长；大连市财政局主任科员。现任大连麦博咨询有限公司总经理、大连青年联合会委员、大连市企业财务研究会常务副会长兼秘书长、东北财经大学MBA客座教授。

    高锦印：男,汉族,35岁,注册会计师,管理学硕士。曾任辽宁化工厂热电分厂成本主管、医院财务科科长。现任大连市企业财务研究会副秘书长。

     附件2：大连热电股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人大连热电股份有限公司第三届董事会现就提名李东阳先生、张吉昌先生、高锦印先生为大连热电股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与大连热电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任大连热电股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合大连热电股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大连热电股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括大连热电股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：大连热电股份有限公司第三届董事会

    二OO三年三月二十六日于辽宁省大连市

    附件3：

     大连热电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李东阳 张吉昌 高锦印,作为大连热电股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与大连热电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人不从事为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括大连热电股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李东阳 张吉昌 高锦印

    二OO三年三月二十六日于辽宁省大连市