每日必读大连热电股份有限公司第三届董事会第八次会议于2002年3月26 日在大连仲夏 客舍召开,会议由董事长秦宏伟主持,应到董事九名,实到董事八名,张书用董事因故 没有出席会议。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开、召 集符合法律程序。会议审议并一致通过如下决议：
一、2001年度董事会工作报告；
二、2002年度生产经营计划的报告；
三、2001年度财务决算和2002年度财务预算的报告；
四、2001年度利润分配预案；
2001年度公司实现主营业务收入371,980,228.66元,净利润54,923,767. 73元, 按10%提取法定公积金5,492,376.77元,按5%提取法定公益金2,746,188.39元,按20% 提取任意盈余公积金10,984,753.55元,当年可供分配利润35,700,449.02元 , 加上 2000年度未分配利润38,694,780.11元,可供股东分配的利润合计74,395,229.13元。
公司2001年度利润分配预案为：以公司2001年12月31日总股本20229.98万股为 基数向全体股东每10股派现金红利0.8元（含税）,本次分配利润支出资金总额 16 ,183,984),元,剩余未分配利润58,211,245.13元结转至以后年度分配。
本次不进行资本公积金转增股本。
此预案提请公司2001年度股东大会审议批准。
五、2002年度利润分配政策（预计）；
根据中国证监会的有关规定,结合公司业务发展规划和财务预算的情况,董事会 预计公司2002年度利润分配政策如下：
1、公司拟在2002年度结束后分配利润一次；
2、公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例约为15%-25%；
3、公司本年度未分配利润用于下一年度股利的分配比例约为15%-25%；
4、分配拟采用派现金形式,现金股息占股利的分配比例为100%。
5、公司2002年度不进行资本公积金转增股本。
具体分配方案届时由公司董事会根据实际情况确定, 提请股东大会审议批准后 实施。
六、关于张书用、刘大红辞去公司董事的议案；
因工作发生变动及工作需要,董事会同意张书用、刘大红辞去公司董事职务,并 提请公司2001年度股东大会审议批准。
七、关于提名独立董事候选人的议案；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之规定, 经 公司董事会考查审核,提名李东阳先生、 张吉昌先生为公司第三届董事会独立董事 候选人,并由董事会公开发表独立董事提名人声明,两位独立董事候选人的资格和独 立性需报中国证券监督管理委员会审核后,提交公司2001年度股东大会审议批准。
独立董事候选人简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见附件一、 附件二、附件三。
八、关于独立董事津贴标准的议案；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于″公 司应当给予独立董事适当的津贴,津贴标准由董事会制定预案 ,股东大会审议通过, 并在公司年报中予以披露″的规定,经董事会研究拟给予每位独立董事每年2.4万元 人民币的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司法》、《 公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用据实报销。
该议案提请公司2001年度股东大会审议批准。
九、关于修改《公司章程》相关条款的议案；
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十、关于续聘会计师事务所的议案；
同意公司继续聘用大连华连会计师事务所有限公司作为公司2002年度的财务审 计机构。
该议案提请2000年度股东大会审议批准。
十一、关于支付会计师事务所报酬的议案；
由公司第二届董事会第九次会议提议并经公司1999年度股大会审议批准, 公司 聘用″大连信义会计师事务所有限公司″（现更名为大连华连会计师事务所有限公 司）为公司2000年度的审计机构, 根据股东大会的聘用决议及《辽宁省注册会计师 职业收费标准及暂行办法》,公司与该所签订了《审计业务约定书》,确定2000年度 支付给会计师事务所的报酬总额为22.6万元(差旅费不另行支付),现已全额支付。
由公司第三届董事会第五次会议提议并经公司2000年度股东大会审议批准, 公 司续聘″大连华连会计师事务所有限公司″为公司2001年度的审计机构。公司应支 付大连华连会计师事务所2001年度报酬总额为45万元,其中：2001 年中期财务审计 费14万元,2001年度财务审计费26万元,其它费用5万元。现已支付14万元。 公司支 付给会计师事务所的其它费用为咨询服务费等,不影响注册会计师的独立性意见。
十二、关于2001年度资产处理的报告；
根据《企业会计制度》、中国证券监督管理委员会证监公司字1999138 号 文《关于做好各项资产减值准备等有关事项的通知》之规定, 以及公司第三届董事 会第六次会议通过的《提取八项资产减值准备和损失处理的暂行规定》, 公司对有 关资产进行了清理,决定做如下处理：
1、公司固定资产中有23套设备已遭毁坏或由于技术进步等原因,已无法达到使 用功效,符合报废条件,拟做报废处理。该部分固定资产原值4,063,251.75元,净值2, 518,585.66元。
2、无形资产中的职工住房使用权1,610,566.48元,已不能给企业带来未来经济 利益,拟予以核销。
3、在建工程中共有五项工程系长期停建并且在未来3年不会重新开工的在建工 程,合计发生金额2,180,125.31元,没有形成固定资产,拟予以核销。
以上三项资产共计6,309,277.45元,根据《企业会计制度》、财政部财会[2000] 25号文通知及财政部财会[2001]17号文通知,已在2001年中期计提减值准备,并追溯 2000年度期初未分配利润,调整2000年度利润及利润分配表数字,其中：影响年初未 分配利润4,101,030.34元,影响年初盈余公积2,208,247.11元。
4、期末原材料盘盈2,427,900元,冲减当年管理费用,影响2001年度利润2,427 ,900元。
十三、审议通过了关于关联交易的议案；
为进一步规范公司的关联交易,保护全体股东的利益,根据中国证监会发布的《 上市公司治理准则》的规定, 公司决定与关联方大连市热电集团有限公司重新签订 《蒸汽销售合同》,以进一步明确双方关联交易的标的、定价原则、 结算方式和期 限等。合同主要内容包括：
供方：大连热电股份有限公司,以下简称甲方
需方：大连市热电集团有限公司,以下简称乙方
鉴于双方因生产需要,本公司生产的蒸汽全部由大连市热电集团有限公司购买, 现大连市热电集团有限公司代表本公司第一大股东大连市国有资产管理局行使职权, 因而,双方蒸汽的购销构成关联交易。
（一）基本原则
双方在蒸汽销售中,遵循公开、公平、公正、等价有偿、 诚实信用的市场交易 原则,保证这类交易按正常的商业条款进行,保证不因双方的关联关系而损害任何一 方的利益。
（二）产品的数量和价格
1、合同双方于每一会计年度前两个月内商定下一年度蒸汽的计划销售量、 价 格等具体事宜,并以书面形式构成本合同之附件。
2、销售蒸汽的价格由合同双方参照大连市同类产品的市场价格议定,当市场价 格发生变动时,可以根据市场价格的波动进行调整。
（三）结算方式
1、合同双方以实际销售数量和合同约定的单价按月结算,实际销售量以一次蒸 汽管网终端计量值统计数为准。
2、每月终了五日内合同双方共同确认该月的销售量,乙方根据确认的销售量在 十日内以支票方式向甲方支付汽费。
（四）合同有效期限
本合同自甲方2001年度股东大会审议批准之日生效,期限五年。
在本项议案表决中,关联董事秦宏伟、冷少宏回避表决,由非关联董事表决通过。
提请公司2001年度股东大会审议批准。
十四、2001年度报告及摘要；
十五、关于召开2001年度股东大会的议案。
召开2001年度股东大会的通知将另行公告。
特此公告
大连热电股份有限公司董事会
二OO二年三月二十六日
附件一：独立董事候选人简历
李东阳,男,汉族,生于1956年12月,中共党员,教授,经济学博士。1982年毕业于 辽宁财经学院（现东北财经大学）,获经济学学士学位；1988年获经济学硕士学位； 2002年获经济学博士学位。曾任东北财经大学研究生部副主任兼副书记、科研处处 长,现任东北财经大学研究生部主任兼总支书记,兼任中国建设银行辽宁省分行咨询 顾问。
张吉昌：男,汉族,生于1963年5月,中共党员,经济学硕士,会计师。曾任大连柴 油机厂科长、大连市财政局主任科员,现任大连麦博咨询有限公司总经理、 大连青 年联合会委员、大连市企业财务研究会常务副会长兼秘书长、东北财经大学MBA 客 座教授。
附件二：大连热电股份有限公司独立董事提名人声明
提名人大连热电股份有限公司第三届董事会现就提名李东阳先生、张吉昌先生 为大连热电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与 大连热电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的, 被提名人已书面同意出任大连热电股份有限公司第三届董事会 独立董事候选人,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合大连热电股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在大连热电股份有限公司及其 附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也 不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5% 以上的股 东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员。
四、包括大连热电股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：大连热电股份有限公司第三届董事会
二OO二年三月二十六日于辽宁省大连市
附件三：大连热电股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李东阳,作为大连热电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公 开声明本人与大连热电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存 在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%出上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份%或5% 以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人不从事为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括大连热电股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过五家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。
声明人：李东阳
二OO二年三月二十六日于辽宁省大连市
大连热电股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张吉昌,作为大连热电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公 开声明本人与大连热电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存 在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%出上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份%或5% 以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人不从事为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括大连热电股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过五家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。
声明人：张吉昌
二OO二年三月二十六日于辽宁省大连市
