大连热电股份有限公司第三届董事会第五次会议于2001年3月28 日在公司大会 议室召开,会议由董事长秦宏伟主持,应到董事九名,实到董事八名,李德安董事委托 秦宏伟董事代为行使表决权。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会 议的召开、召集符合法律程序。会议审议并一致通过如下决议：

    一、审议通过了《2000年度董事会工作报告》；

    二、审议批准了《2001年度生产经营计划的报告》；

    三、审议通过了《2000年度财务决算和2001年度财务预算的报告》；

    四、审议通过了《2000年度利润分配预案》；

    经大连华连会计师事务所有限公司审计,2000年度公司实现主营业务收入 320 ,450,367.38元,净利润61,146,972.41元,按10%提取法定公积金6,114,697.24元,按 5%提取法定公益金3,057,348.62元,按20%提取任意盈余公积金12,229,394.48元,当 年可供分配利润39,745,532.07元,加上1999年度未分配利润23,351,056.33元,可供 股东分配的利润合计63,096,588.40元。

    公司2000年度利润分配预案为：以公司2000年12月31日总股本20229.98万股为 基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）, 本次分配利润支出资金总额 20,229,980.00元,剩余42,866,608.40元结转至以后年度分配。

    本次不进行资本公积金转增股本。

    该预案提交2000年度股东大会审议批准。

    五、审议通过了《2001年度利润分配政策（预计）》；

    根据中国证监会的有关规定,结合公司业务发展规则和财务预算的情况,董事会 预计公司2001年度利润分配政策如下：

    （1）公司拟在2001年度结束后分配利润一次；

    （2）公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例约为15%-25%；

    （3）公司本年度未分配利润用于下一年度股利的分配比例约为15%-25%；

    （4）分配拟采用派现金形式,现金股息占股利的分配比例为100%。

    具体分配方案届时由公司董事会根据实际情况确定,提请股东大会审议批准。

    六、审议通过了《核销住房周转金的议案》；根据财政部财字〖2000〗295 号 文《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的通知》和财政部财字〖 2000 〗 878号文《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的补充通知》,取消住房周转 金后,董事会经研究拟将公司住房周转金的余额5075万元,在2000年度初未分配利润 中核减,提交公司2000年度股东大会审议批准。

    七、审议批准了《2000年年度报告及摘要》；

    八、审议通过了《修改＜公司章程＞相关条款的议案》；

    为使《公司章程》适应公司的结构调整和发展,并与有关的法律法规相衔接,更 好地规范公司运作,遵照《中华人民共和国公司法》、 《上市公司章程指引》及国 家法律、法规的规定,董事会提议对《公司章程》相关条款进行修改和补充,并提请 公司2000年度股东大会审议批准。

    1、《公司章程》第19条：“公司经批准发行的普通股总数为20,229. 98万股, 成立时间向发起人大连热电集团公司发行4,000万股 , 占公司可发行普通股总数的 50%”；修改为“公司经批准发行的普通股总数为20,229.98万股。”

    2、《公司章程》第67条：“董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况”；修改为：“ 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候 选董事、监事的简历和基本情况。董事的提名方式和程序如下：

    （1）公司第一届董事会成员由公司发起人提出候选人名单,由公司创立大会选 举产生；

    （2）董事会换届,下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提出, 并以提 案方式提交股东大会表决；

    （3 ）公司董事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之 五以上的股东,有权提出新的董事候选人的提案。

    监事的提名方式和程序如下：

    （1）由股东代表担任的监事,第一届监事会成员由公司发起人提出候选人名单, 经公司创立大会选举产生；监事会换届, 下一届监事会成员候选人名单由上一届监 事会提出,并以提案方式提交股东大会表决； 公司监事会和持有或合并持有公司发 行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权提出新的监事候选人的提案。

    （2）由职工代表出任的监事,由公司职工代表大会选举产生或更换。

    持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五的股东提出提案应 遵守《公司章程》第五十七条至第六十一条的有关规定。

    3、《公司章程》第97 条：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投 资权限,根据公司实际情况 ,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准； 股东大会授权董事会对不超过公司上年度末经审计的净资产 10%的投资、融资、收购及出售、租赁资产、资产抵押、担保等行使决定权,并建立 严格的审查和决策程序”；修改为：“股东大会授权董事会对不超过公司上年度末 经审计的净资产10%的投资、融资、资产处置、 资产抵押及其他担保事宜等行使决 定权,同时可审定交易金额在3000万元人民币以下的关联交易。 超出上述权限范围 内的投资、融资、资产处置、资产抵押及其他担保事宜和关联交易, 公司董事会应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”

    九、审议通过了《更换董事的议案》

    由于工作变动原因,董事赵自力、陆振、李德安辞去公司董事职务； 经公司董 事会研究,推荐曹庆莲、刘大红、周斌为董事候选人,任期与本届董事会任期相同。 简历附后。

    提交公司2000年度股东大会审议批准。

    十、审议批准了《调整公司高级管理人员的议案》；

    为适应公司发展需要,董事会经研究决定对公司高级管理人员进行如下调整：

    1、解聘王培炎公司总经理职务,根据董事长提名,聘任黄士旭为公司总经理；

    2、解聘陈安德、田鲁炜公司副总经理职务,根据总经理提名,聘任王培炎、 刘 大红为公司副总经理；

    3、解聘骆艾峰公司财务负责人职务,根据总经理提名, 聘任李俊修为公司财务 总监,本公司财务总监为财务负责人。

    以上聘任人员的任期与本届董事会任期相同。简历附后。

    十一、审议批准了《调整公司机构设置的议案》；

    十二、审议批准了《转让公司持有的大连热电集团运输有限公司83.45%股权的 议案》；

    鉴于大连热电集团运输有限公司近年的经营环境严峻,盈利水平逐年下降,不利 于公司今后发展。为优化公司的产业结构,提高资产质量,董事会经研究决定, 转让 公司持有的大连热电集团运输有限公司83.45%股权。

    此事项为关联交易事项,关联董事秦宏伟、冷少宏、张书用、黄士旭、 赵世芝 表决本议案时回避表决,其所代表的表决权也未计入该事项的法定表决总数。

    具体情况详见本公司发布的关联交易公告。

    十三、审议通过了《大连热电股份有限公司董事会工作细则（草案）》；提交 2000年度股东大会审议批准。

    十四、审议通过了《续聘大连华连会计师事务所有限公司的议案》；

    同意继续聘用大连华连会计师事务所有限公司作为公司的财务审计机构, 聘期 一年,提交2000年度股东大会审议批准。

    十五、审议批准了《关于召开2000年度股东大会的议案》

    召开2000年度股东大会有关事项如下：

    （一） 会议时间：2001年4月 29日（星期日）上午9时整

    （二）会议地点：公司大会议室

    （三） 会议议程：

    1、审议《2000年度董事会工作报告》；

    2、审议《2000年度监事会工作报告》；

    3、审议《2000年度财务决算和2001年度财务预算的报告》；

    4、审议《2000年度利润分配预案》；

    5、审议《核销住房周转金的议案》；

    6、审议《修改＜公司章程＞相关条款的议案》；

    7、审议《更换董事的议案》；

    8、审议《更换监事的议案》；

    9、审议《大连热电股份有限公司董事会工作细则（草案）》；

    10、审议《大连热电股份有限公司监事会工作细则（草案）》；

    11、审议《续聘大连华连会计师事务所有限公司的议案》；

    （四） 出席会议人员：

    1、截止2000年4月19日下午收盘后, 在上海证券中央登记结算公司登记在册并 办理了出席会议手续的本公司股东；股东可以委托代理人出席会议和参加表决。

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    （五） 会议登记办法：

    1、法人股股东持法人单位证明、 法人代表授权委托书和出席者身份证办理登 记手续,社会公众股股东持个人身份证、股东帐户卡及持股证明办理登记手续,委托 出席的代理人还需持有授权委托书。

    异地股东可以通过信函或传真方式登记。

    2、登记地点：大连热电股份有限公司证券部；

    3、登记时间：2001年4月23日—4月24 日9：00时-16：00时。

    （六） 注意事项：

    1、会期半天,交通、食宿费自理

    2、公司地址：大连市沙河口区香周路210号

    邮 编：116021

    3、联系电话：0411-6642089-2288

    4、传真：0411-6667184

    5、联系人：郑悦

    特此公告

    附：人员简历：

    曹庆莲：女,45岁,大学学历,高级会计师。 曾任大连电业局副总会计师兼结算 中心主任、财务处处长、财务公司主任。现任大连电业局总会计师。

    刘大红：男,41岁,大专学历,工程师。 曾任大连市热电公司热工分场副主任、 主任,大连热电检修公司常务副经理,大连热电股份有限公司副总经理。现任大连热 电股份有限公司春海热电厂厂长。

    周斌：男,34岁,曾任武汉市信托投资公司副科长、武汉市信托投资公司业务一 部经理助理、武汉市信托投资公司信贷部副经理。现任武汉正信投资发展公司投资 发展部副经理兼武汉宝信科技公司总经理。

    黄士旭：男,40岁,研究生学历,高级工程师。 曾任核工业部国营五二三厂全面 质量管理办公室副主任、 质管办主任、质量处副处长, 大连市经济委员会生产调 度处主任科员、运行处副处长、财务处副处长、大连市热电集团有限公司副总经理。

    王培炎： 男,48岁,大专学历,工程师。曾任大连市第二发电厂值长兼支部书记、 行政科长,大连发电总厂第二发电厂生产副厂长, 大连化学工业公司热电厂经营副 厂长, 大连化学工业公司工程建设指挥部工程处处长兼联合国开发署循环流化床锅 炉212项目主任, 大连热电集团公司副总经理。 现任大连热电股份有限公司北海热 电厂厂长。

    李俊修：男,39岁,研究生在读,高级会计师。曾任大连叉车总厂财务处副处长、 处长、大连市热电集团有限公司财务部部长。现任大连热电股份有限公司财务部部 长。

    

大连热电股份有限公司董事会

    2001年3月28日