本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司第五届董事会第四次会议通知于2007年3月5日以书面方式、传真、电子邮件方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2007年3月15日在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长于长敏先生主持，应到董事九人，实到董事八人, 刘忠董事因公出差未能出席本次董事会,已书面委托赵世芝董事出席会议并代为行使表决权。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》规定，会议的召集、召开合法、有效。会议审议并一致通过如下决议：

    一、2006年度董事会工作报告；

    表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

    二、2007年度生产经营计划的报告；

    表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

    三、关于2006年度财务决算及2007年度财务预算的报告；

    表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

    四、关于2006年度利润分配的预案

    经大连华连会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现净利润 22,259,289.98元，根据公司《章程》的规定，按10%提取法定盈余公积金2,225,929.00元，按20%提取任意盈余公积金4,451,858.00元，当年可供分配的利润15,581,502.98元，加上2005年度未分配利润 55,326,894.39元，可供股东分配的利润合计70,908,397.37元。

    公司董事会拟定2006年度利润分配预案为：以公司2006年12月31日总股本20,229.98万股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.90元（含税），本次分配利润支出总额为18,206,982.00元，剩余未分配利润52,701,415.37元结转至以后年度分配。

    表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

    五、关于聘请2007年度财务审计机构及支付2006年度财务审计机构报酬的议案

    同意继续聘用大连华连会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审

    计机构；同意支付2006年度财务审计机构的报酬总额为27万元，不包括差旅费等其他费用；同意授权董事会根据业务量确定其2007年度报酬。

    本公司独立董事李董事武春友先生、王学先先生、周颖女士就该事项出具了独立意见，认为公司聘用财务审计机构的程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；支付财务审计机构报酬的依据充分，报酬数额合理。

    表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

    六、关于公司2007年度日常关联交易的议案

    详见公司刊登于2007年3月17日《上海证券报》、《中国证券报》上

    的大连热电股份有限公司2007年度日常关联交易公告。

    公司关联董事于长敏、贺业祖、田鲁炜回避对该项议案的表决，该议案由公司非关联董事表决。

    公司独立董事武春友先生、王学先先生、周颖女士对公司2007年度日常关联交易发表了独立意见，认为此项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格合理，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

    表决结果：同意六票，反对零票，弃权零票。

    七、关于2007年度贷款额度的议案

    为满足煤炭采购等生产经营周转资金的需要，根据公司2007年度生产经营、贷款到期、票据使用等情况，公司拟定向相关银行申请92,700万元的综合授信额度。取得综合授信额度后，在授信额度范围内可以办理流动资金贷款、银行承兑汇票等有关业务。

    表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

    八、关于为大连市热电集团有限公司向中国农业银行大连分行等六家银行分别申请的不同授信额度提供担保的议案

    公司拟分别为大连市热电集团有限公司向中国民生银行大连分行申请的4,000万元人民币授信额度、向中国农业银行大连分行申请的11,000万元人民币授信额度、向中信银行大连分行申请的2,000万元人民币授信额度、向中国工商银行大连分行申请的3,000万元人民币授信额度、向招商银行大连分行申请的2,500万元人民币授信额度、向兴业银行申请的2,500万元人民币授信额度，共计25,000万元人民币授信额度提供担保，担保期限为主债务履行期届满之日起一年，担保自公司正式签署担保合同之日起生效，担保方式为连带责任保证。截止2006年12月31日，大连市热电集团有限公司总资产217,558万元，净资产45,394万元，2006年实现净利润1,810万元。（未经审计）

    截止披露日，公司累计对外担保总额为15,500万元，占公司经审计的最近一期净资产的21.65%。

    公司关联董事于长敏先生、贺业祖先生、田鲁炜先生回避对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。

    公司独立董事武春友先生、王学先先生、周颖女士已对该事项给予了事先认可,并发表了独立意见，认为该关联担保事项的表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

    表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

    九、关于投资建设北海热电厂再生水利用水源热泵技术供暖工程的议案

    鉴于公司所属的北海热电厂冬季已经接近满负荷运行，而随着该厂供热区域内部分工厂的搬迁改造建设及大量小型采暖锅炉房有待拆除并网，使该区域的用热负荷不断增长，在没有扩建条件及规划新的热源厂的情况下，公司拟在北海热电厂内建设水源热泵项目。该项目的实施可提高燃料的利用效率，节约燃煤，减少污染物排放，同时，还可优化北海热电厂的用户结构，有利于公司长期发展

    该项目由热泵站（热源）、用户端热力站和管网组成。热泵站装机总容量32.6兆瓦，安装4台热泵机组；改建和新建用户端热力站8个，总供热面积104万平方米；敷设600毫米以下供回水管线3,325延长米。分三期建设，估算总投资6,591万元，资金来源由自有资金、申请市基础设施配套费和国家可再生能源发展专项资金。

    表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

    十、 关于东海热电厂#4炉增容改造的议案

    随着大连市东部港区的改造建设，热负荷将持续增加。为满足新增用户的用热需求，扩大热力产品销售，公司拟对东海热电厂#4炉进行增容改造，提高该厂对外供热能力。该工程估算总投资1,435万元，资金来源由企业自筹解决，计划在2007年内完成全部增容改造工作，并投入生产运行。

    表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

    十一、关于制定《大连热电股份有限公司信息披露事务管理办法》的议案

    具体内容详见上海证券交易所网址：www.sse.com.cn

    表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

    十二、关于制定《大连热电股份有限公司董事会专门委员会实施细则》的议案

    具体内容详见上海证券交易所网址：www.sse.com.cn表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

    十三、关于设立董事会专门委员会及委员组成的议案

    根据《公司法》等有关法律法规的规定，参照《上市公司治理准则》及《大连热电股份有限公司董事会专门委员会实施细则》的有关规定，公司董事会拟设立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个董事会专门委员会，其组成人员如下：

    1、战略委员会：(5人)

    主任委员：于长敏

    委 员：廖卫东、刘 忠、赵世芝、武春友(独立董事)；

    2、提名委员会：(3人)

    主任委员：武春友(独立董事)

    委 员：于长敏、王学先 (独立董事)；

    3、审计委员会：(3人)

    主任委员：周 颖(独立董事)

    委 员：田鲁炜、王学先(独立董事)；

    4、薪酬与考核委员会：(3人)

    主任委员：武春友(独立董事)

    委 员：田鲁炜、周 颖 (独立董事)。

    本届各委员会任期与本届董事会一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《大连热电股份有限公司董事会专门委员会实施细则》执行。

    表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

    十四、2006年年度报告及摘要

    表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

    十五、关于调整独立董事津贴的议案

    根据公司独立董事履行职责的条件和承担的相应责任，拟公司独立董事津贴标准自2007年起由每年税前2.4万元调整为每年税前3万元。

    表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

    十六、关于更换公司财务负责人的议案

    由于工作变动原因，陈小蕙女士辞去公司财务负责人职务，董事会对陈小蕙女士在担任公司财务负责人期间对公司经营以及财务工作所做的贡献表示肯定和感谢。

    根据公司总经理的提名，聘任宋志军先生为公司财务负责人，任期至公司第五届董事会届满之日止。

    公司独立董事武春友先生、王学先先生、周颖女士对公司更换财务负

    责人员事宜均发表了独立董事意见，认为公司更换财务负责人的程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，董事会聘任的财务负责人具备任职资格，能够胜任所聘岗位的职责要求。

    附简历：

    宋志军，男，33岁，2001年7月至2002年6月任大连市热电集团有限公司财务部部长助理，2002年6月至2004年4月任大连热电股份有限公司北海热电厂财务处处长，2004年4月至2007年3月任大连市热电集团有限公司财务部部长助理。现任大连热电股份有限公司财务负责人。

    表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

    十七、关于召开公司2006年度股东大会的议案。

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，定于2007年4月18日上午九时，在公司会议室召开2006年度股东大会，具体事宜详见关于召开公司2006年度股东大会通知。

    表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

    以上第一、三、四、五、六、七、八、十一、十二、十三、十四、十五项议题需提交公司2006年度股东大会审议。

    特此公告

    大连热电股份有限公司董事会

    2007年3月15日