一、概要

    大连热电股份有限公司（简称“大连热电”）第三届董事会第五次会议审议通 过了《关于转让公司持有的大连热电集团运输有限公司（简称“运输公司”） 83 .45%股权的议案》, 鉴于受让方大连市热电集团有限公司（简称“热电集团”）现 代表公司第一大股东大连市国有资产管理局行使职权, 根据《上海证券交易所股票 上市规则》,本次股权转让事项属于关联交易。

    二、关联方介绍

    1、转让方：大连热电

    本公司是经大连市经济体制改革委员会大体改股字〖1993〗12号文批准, 以定 向募集方式设立的股份有限公司,公司于1993年9月1日注册成立。 经中国证券监督 管理委员会证监发审字（1996）97号文批准,公司于1996年6月公开发行人民币普通 股1750万股,并于1996年7月16日在上海证券交易所挂牌交易。公司注册地址：大连 市沙河口区香周路210号,法定代表人：秦宏伟,主营业务：发电供热,热电联产。截 止2000年12月31日,公司注册资本20,229.98万元,总资产119,962.03万元,净资产62, 653.42万元,净利润6,114.70万元。

    2、受让方：热电集团

    大连市热电集团有限公司由原大连热电集团公司、大连春海热电有限公司、大 连香海热电有限公司合并组建而成,原大连热电集团公司、大连春海热电有限公司、 大连香海热电有限公司法人资格注销,其债权债务由新组建集团公司承继,热电集团 于2000年1月5日成立,注册资金80849万元,注册地：大连市沙河口区香周路 210号, 法定代表人：秦宏伟,是一家从事热电联产、 集中供热的具有独立法人资格的有限 责任公司。截止2000年12月31日,热电集团总资产173,046.00万元,净资产66, 471 .38万元。

    三、股权转让协议的主要内容

    1、签署协议各方的法定名称：

    出让方：大连热电股份有限公司

    受让方：大连市热电集团有限公司

    2、签署协议的日期：

    2000年3月26日

    3、协议涉及的金额：截止2000年12 月31日, 运输有限公司经审计净资产折合 人民币为8,248,945.59元,按本公司持有运输公司83.45%的股权比例计算,本公司实 际享有净资产总额为6,883,745.10元人民币。

    4、本次转让的结算方式和准确日期：

    本次股权转让采取现金支付的方式,在本协议生效后一个月内,由热电集团向大 连热电一次性付清全部股权转让款。

    5、本次交易标的的基本情况：

    大连热电集团运输有限公司是由大连热电与大连市经济技术协作总公司共同投 资组建的有限责任公司,公司成立于1996年1月4日,注册资本975.58万元, 注册地： 大连市沙河口区香周路210号,经营范围：汽车货物运输、建筑材料的生产经营、清 洗服务、轮胎修补、充气。截止2000年12月31日,运输公司总资产10,120,724.91元, 净资产8,248,945.59元,实现销售收入4,736,988.74元,利润总额61,424.69元,净利 润56,727.92元。

    本董事会认为：本次交易价格公允,未有损害本公司及非关联股东的利益。

    四、进行该次关联交易的目的和对公司财务的影响

    通过本次关联交易,公司增加流动资金6,883,745.10元

    五、交易定价政策

    依据大连华连会计师事务所有限公司出具的基准日为2000年12月31日的华连内 审字〖2000〗第17号运输公司审计报告,截止2000年12月31 日运输公司实有净资产 折合人民币为8,248,945.59元,按本公司持有运输公司83.45%的股权比例计算,公司 实际享有运输公司净资产折合人民币为6,883,745.10元。双方以本公司持有的运输 公司净资产总额6,883,745.10元人民币为本次股权转让的交易价格。

    六、此次关联交易的生效条件

    本次关联交易经公司董事会会议批准后生效。

    七、备查文件

    1、大连华连会计师事务所有限公司出具的华连内审字〖2000〗第17 号大连热 电集团运输有限公司审计报告；

    2、股权转让协议；

    3、大连热电集团运输有限公司董事会决议；

    4、大连热电股份有限公司董事会第三届董事会第五次会议决议。

    特此公告

    

大连热电股份有限公司董事会

    2OO1年3月28日