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重要内容提示：
● 交易内容：公司与东软集团有限公司共同建设“东软电脑城D 座” (以下简称“电脑城D 座”)。
● 关联人回避事宜：公司4 名关联董事回避了此项表决。
●交易对本公司的影响：增强公司在沈阳市三好街物业的收入水平和竞争能力。
一、交易概述
公司决定与东软集团有限公司共同建设电脑城D 座，电脑城D 座建筑概算7,000 万元人民币，建设方式为东软集团提供土地使用权和建设所需一切必要的条件，公司出资建设。电脑城D 座建成投入使用后，公司拥有其中18,000 平方米面积的15 年的使用权和经营权，经营期间该部分房产的经营收益全部归公司所有并无需支付东软集团任何费用，经营期满后，该部分房产的使用权和经营权交还东软集团，公司不再经营。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，因东软集团有限公司持有公司60.24%的股权，为公司的控股股东，上述交易构成关联交易。
该关联交易议案已经公司三届二十一次董事会审议通过，在董事会表决时，关联董事刘积仁先生、沓泽虔太郎先生、赵宏先生、王勇峰先生回避了此项表决，其他5 名非关联董事（包括3 名独立董事）一致同意此项议案。
本次交易无需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
交易对方：东软集团有限公司
东软集团有限公司成立于1998 年10 月26 日，为中外合资经营企业，法定代表人刘积仁，注册资本150,446,047 美元，主要从事计算机软件产品、计算机应用系统的研究、设计、开发、制造、销售并提供产品技术咨询和服务。
三、交易标的基本情况
电脑城D 座位于沈阳市和平区三好街，计划建筑面积共计28,000 平方米，共6 层，其中地上4 层、地下2 层，建筑概算为7,000 万元，用途为物业租赁。电脑城D 座建成投入使用后，公司拥有其地下一层、二层和地上一层、二层共计18,000 平方米面积的15 年的使用权和经营权。
四、交易价格及定价依据
本次交易的价格依据电脑城D 座的建筑造价确定。该建筑造价包括但不限于下述费用：
（1）可行性研究、设计和其他咨询服务的费用；
（2）建筑施工和安装费用；
（3）购买设备和材料的费用；
（4）装修费用；
（5）室外配套费用。
本次电脑城D 座的建筑造价概算为7,000 万元，公司将通过自有资金结合银行贷款解决。
五、交易的其他主要内容
1、交易价格：7,000 万元，实际建筑造价超过7000 万元部分由东软集团自行承担；
2、结算方式：根据电脑城D 座的建设进度分期支付；
3、生效条件：本次交易自公司董事会审议批准后生效。如项目建设未获得政府有关部门批准，本次交易自动解除。
六、交易的目的及交易对公司的影响
1、建设电脑城D 座是应对激烈市场竞争，提高竞争实力的迫切需要沈阳三好街为沈阳乃至东北三省最大的IT 类电子产品集散市场，经过多年的发展，三好街的知名度与影响力持续提高，各物业间的竞争日趋激烈，客户对规模大、环境好、布局合理且经营运作良好的物业有很大的需求。公司现有几处物业虽位于三好街的核心位置，但由于经营空间有限，设施老化，物业结构格局落后，导致客户以散户为主，竞争优势下降。本次电脑城D 座建成后，通过合理的经营格局划分与单元策划，能够为客户提供良好的经营环境和物业服务，吸引优质、长期的客户，保持物业经营的稳定性，提高公司的物业品牌形象和整体竞争力。
2、有利于扩大公司物业经营规模，提高物业收入，为公司发展提供稳定的收入来源
目前公司在三好街的物业，每年均为公司带来稳定的物业出租收入。电脑城D 座建成后，将与公司原有的物业形成三好街规模最大的电子市场群，经营面积扩大，环境亦得到较大改善，为公司扩大物业经营规模，提高物业收入奠定更坚实的基础。预计电脑城D 座建成后，平均每年为公司带来1700 万元物业收入和700 万元利润。
3、2005 年以来与东软集团累计已发生的各类关联交易的总金额为49 万元。
七、独立董事意见
本项交易事项已获得公司独立董事的事前认可，并发表独立董事意见如下：该项交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照公允的价格定价，符合公司及全体股东的利益。董事会在上述议案的审议过程中，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，对以上议案表示同意。
八、备查文件：
1、公司三届二十一次董事会决议
2、独立董事事前认可函
3、独立董事意见
沈阳东软软件股份有限公司董事会
2005 年3 月28 日
