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一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：元
按产品或劳务等 占同类交
关联交易类别 进一步划分 关联人 预计总金额 易的比例 去年的总金额
采购原材料或产 采购软件产品 东软集团 10,000,000
成品 采购原材料 东软诺基亚 400,000 总计： 25% 175,422,979
采购产成品 东软飞利浦 450,000,000 460,400,000
销售产品或商品 系统集成或软件 东软集团 3,000,000
系统集成或软件 大连东软发展 3,000,000
系统集成或软件 阿尔派 103,750,000 总计： 5% 127,526,119
系统集成或软件 东软诺基亚 40,000,000 149,750,000
接受劳务 支付房租 大连东软发展 2,500,000
支付物业管理费 沈阳东软物业 8,000,000
支付技术开发费 东软集团 15,189,000 总计： 20% 17,606,244
支付网络服务费 大连东软发展 2,000,000 27,689,000
提供劳务 广告收入 东软集团 300,000
房租收入 南海东软学院 1,500,000 总计：
房租收入 东软飞利浦 11,000,000 12,800,000 25% 4,799,308
二、关联人介绍和关联关系
（一） 东软集团有限公司(简称“东软集团”)
1、法定代表人：刘积仁
2、注册资本：150,446,047 美元
3、注册地址：沈阳市高新技术产业开发区浑南产业区149 栋
4、主营业务：计算机软件产品、计算机应用系统的研究、设计、开发、制造、销售；并提供产品技术咨询和服务。
5、关联关系：东软集团为本公司的控股股东，符合《上市规则》第10.1.3条第（一）条规定的关联法人。
6、履约能力分析：东软集团有限公司是一家大型高新技术企业，企业经营正常，具有较强的履约能力。
7、与该关联人2005 年各类日常关联交易预计总金额：28,489,000 元
（二）阿尔派株式会社(简称“阿尔派”)
1、法定代表人：石黑征三
2、注册资本：20,011 百万日元
3、注册地：日本
4、主营业务：汽车多媒体制造
5、关联关系：本公司副董事长沓泽虔太郎先生担任该公司顾问，并且公司董事酒井清担任该公司全资子公司的董事，符合《上市规则》第10.1.3 条第（三）、（五）条规定的关联法人。
6、履约能力分析：阿尔派株式会社创建于1968 年，是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商，其股票在日本东京证券交易所上市，企业经营正常，具有较强的履约能力。
7、与该关联人2005 年各类日常关联交易预计总金额：103,750,000 元
（三）东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司(简称“东软飞利浦”)
1、法定代表人：刘积仁
2、注册资本：2,960 万美元
3、注册地：沈阳高新区浑南产业区东大软件园
4、主营业务：研究、开发、生产、销售X 射线计算机断层扫描摄影装置（CT机）、核磁共振成像装置（MRI）、X 线摄影装置（X 线机）、超声诊断装置（B 超）和影像管理系统、以及与上述产品相关的零部件（不包括心电监护仪和打印机）、半散件产品（SKD）和全散件产品（SKD）、以及提供相关的技术咨询与服务
5、关联关系：该公司系本公司控股子公司－沈阳东软数字医疗系统股份有限公司与飞利浦于2004 年共同设立的中外合资企业，东软数字医疗公司持股49%，本公司董事长刘积仁先生担任该公司董事长，符合《上市规则》第10.1.3条第（三）条规定的关联法人。
6、履约能力分析：该公司主要从事数字医疗影像设备的研发和生产。其产品分别以“Neusoft”、“Philips”的品牌，通过东软数字医疗公司和飞利浦各自的营销网络在国内和国际市场销售。东软飞利浦公司经营正常，具有较强的履约能力。
7、与该关联人2005 年各类日常关联交易预计总金额：461,000,000 元
（四）东软诺基亚通信技术有限公司(简称“东软诺基亚”)
1、法定代表人：Urpo Karjalainen
2、注册资本：700 万美元
3、注册地：大连高新技术产业园区软件园
4、主营业务：与移动通信平台有关的无线应用产品及解决方案的开发以及相关的系统集成、技术和运营咨询、服务、培训
5、关联关系：该公司为本公司的参股子公司，本公司持股46%。本公司董事长刘积仁先生担任该公司副董事长，董事兼总裁王勇峰先生担任该公司的董事，符合《上市规则》第10.1.3 条第（三）条规定的关联法人。
6、履约能力分析：东软诺基亚公司经营正常，具有很好的履约能力。
7、与该关联人2005 年各类日常关联交易预计总金额：40,400,000 元
（五）大连东软软件园产业发展有限公司(简称“大连东软发展”)
1、法定代表人：刘积仁
2、注册资本：259,000,000 元人民币
3、注册地：大连市甘井子区凌北路10 号
4、主营业务：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前，不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动
5、关联关系：该公司系本公司控股股东东软集团有限公司的控股子公司，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）条规定的关联法人。
6、履约能力分析：大连东软发展公司经营正常，具有较强的履约能力。
7、与该关联人2005 年各类日常关联交易预计总金额：7,500,000 元
（六）南海东软信息技术职业学院(简称“南海东软学院”)
1、法定代表人：刘积仁
2、注册资本： 300 万元
3、注册地： 佛山市南海区南海软件科技园
4、主营业务：全日制IT 类专科学历教育，开展IT 类培训、技术咨询、技术开发、服务
5、关联关系：本公司董事长刘积仁先生担任该学院董事长，符合《上市规则》第10.1.3 条第（三）条规定的关联法人。
6、履约能力分析：南海东软学院运营正常，具有较强的履约能力。
7、与该关联人2005 年各类日常关联交易预计总金额：1,500,000 元
（七）沈阳东软物业管理有限公司(简称“沈阳东软物业”)
1、法定代表人：赵宏
2、注册资本：100 万元
3、注册地： 沈阳高新技术产业开发区浑南产业区149 栋
4、主营业务： 物业管理、物业代理等
5、关联关系：该公司系本公司控股股东东软集团有限公司的控股子公司，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）条规定的关联法人。
6、履约能力分析：沈阳东软物业公司经营正常，具有很好的履约能力。
7、与该关联人2005 年各类日常关联交易预计总金额：8,000,000 元
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联人交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司预计的2005 年日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要。
（一）公司向关联人采购原材料或产成品，主要是公司是向东软飞利浦采购CT、MRI、X 线机、B 超等四大医学影像设备。按照公司与飞利浦合资后的新的业务模型，东软飞利浦公司为公司上述四大医学影像设备的生产制造基地，公司通过自己的销售渠道，以“Neusoft”的品牌对客户销售上述产品，上述关联交易是公司数字医疗业务持续、规模化发展的有利保障，上述四大医学影像设备的销售收入是公司数字医疗业务收入的重要来源。
（二）公司向关联人销售产品或商品，主要是与阿尔派、东软诺基亚发生的。
从公司成立伊始，公司即利用在软件开发方面的优势，在汽车音响、导航等领域为阿尔派提供软件产品，形成了良好、稳定的合作关系，每年都为公司提供了稳定的、持续的收入来源，保证和推动了公司国际业务的发展。公司向东软诺基亚提供移动通信领域的解决方案产品，有利于公司进一步开拓电信行业市场，扩大市场份额。
（三）公司所接受的关联人服务，主要是根据公司正常经营的需要，委托东软集团从事基础技术研究工作，保证了公司解决方案的质量和交付速度。
（四）公司向关联人提供劳务，主要是为各关联人提供房屋租赁服务，公司利用自身的固定资产资源，获得了稳定了收入。
五、审议程序
（一）公司于2005 年3 月28 日召开了三届二十一次董事会，会议对公司2005 年日常关联交易按照交易类别分别进行了审议，表决情况如下：
1、关于采购原材料或产成品的关联交易
同意5 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事积仁、沓泽虔太郎、赵宏、王勇峰等4 人回避表决。按照《股票上市规则》第10.2.5 条的规定，本议案需提交股东大会审议。
2、关于销售产品或商品的关联交易
因关联董事刘积仁、沓泽虔太郎、赵宏、王勇峰、酒井清等5 人回避表决，关联董事回避后董事会不足法定人数，全体董事决定将此议案提交股东大会审议。
3、关于接受劳务的关联交易
同意5 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事积仁、沓泽虔太郎、赵宏、王勇峰等4 人回避表决。
4、关于提供劳务的关联交易
同意5 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事积仁、沓泽虔太郎、赵宏、王勇峰等4 人回避表决。
公司三名独立董事高文、马蔚华、刘明辉对上述议案表示同意。
（二）本项交易事项已获得公司独立董事的事前认可，并发表独立董事意见如下：该项交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照公允的价格定价，符合公司及全体股东的利益。董事会在上述议案的审议过程中，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，对以上议案表示同意。
六、备查文件
1、公司三届二十一次董事会决议
2、独立董事事前认可函
3、独立董事意见
沈阳东软软件股份有限公司董事会
2005 年3 月28 日
