本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    【释义】

    在本公告中,除非另有所指,下列简称和术语具有如下意义：

    一、本次交易基本情况

    (一)背景

    数字医疗设备产业是一个有广阔发展空间并被世界少数优秀企业所垄断的产业。随着中国社会经济的不断发展和中国人对健康的日趋重视,中国医疗市场潜力巨大且发展迅速,年增长率约15%,目前占世界市场的份额为4.7%,中国已经成为继美国和日本之后世界第三大医疗市场,市场规模已经超过德国,并有望在五至十年后超过日本。

    中国巨大的市场潜力吸引了国际医疗系统产品巨头不断加大在中国的投资,市场竞争日趋激烈。公司面对中国市场的机遇,依托软件技术、系统设计技术的优势大力发展数字医疗产业,使在过去6年里表现出良好的发展态势,取得了较好的市场占有率,并为公司带来了很好的利润空间。但面对未来不断发展的技术的挑战,特别是面对比中国市场更广阔的国际市场,如何在短期内迅速提高国际竞争力和在国际市场获得更大市场份额是公司数字医疗产业能否持续发展的关键,因此,通过国际合作进而提高自身的竞争能力并走向国际市场是公司最佳的战略选择。

    飞利浦是全球最大的电子公司之一,是世界三大医疗系统产品提供商之一,在医疗系统领域拥有领先的技术和产品,并拥有丰富的国际市场销售网络,其医疗系统产品2003年的销售收入达到60亿欧元。

    本次公司与飞利浦合资,将使公司在以下方面获益：

    1、通过公司原有技术与飞利浦的技术的结合,提高产品的竞争能力,使公司获得国际一流的产品；

    2、通过合资引进飞利浦的高端产品,使公司在中国的市场占有率在目前的基础上得到进一步的提高；

    3、通过飞利浦在全球的销售网络销售合资公司制造的产品,使公司的价值得到进一步的提升。

    (二)本次交易主要内容

    基于“优势互补,共同发展”的原则,东软数字医疗公司和飞利浦中国集团、

    飞利浦中国投资公司共同在中国沈阳投资设立以医疗设备的研发和制造为主要业务的合资公司,作为双方全球医疗设备研发和制造基地,从事CT机、MRI、X线机、B超等医学成像设备和相关零部件的研发、设计和生产。

    合资公司将以东软数字医疗公司出售的四项业务相关资产为基础,通过引进,组合飞利浦的技术,研发、制造全系列数字医疗影像设备。合资公司的产品将分别以“Neusoft”、“Philips”的品牌,通过东软数字医疗公司和飞利浦各自的营销网络在国内和国际市场销售。

    本次交易将通过以下三步完成：

    1、关于本次出售

    东软数字医疗公司向飞利浦中国投资公司出售四项业务相关资产,包括与CT、MRI、X线机、B超产品相关的部分有形资产(存货和设备),以及所有相关专有技术和非技术信息等无形资产。上述资产的出售价格为59,415万元。

    2、关于本次合资

    东软数字医疗公司与飞利浦中国集团和飞利浦中国投资公司共同投资设立合资公司,合资公司的注册资本为2,960万美元,折合24,500万元人民币,东软数字医疗公司以10,005万元人民币现金和2,000万元人民币有形资产出资,占49%；飞利浦中国集团以相当于10,045万元人民币的现金出资,占41%；飞利浦中国投资公司以2,450万元人民币现金或相当于2,450万元人民币的美元现金出资,占10%。合资公司的经营范围为CT、MRI、X线机、B超等医学成像产品和相关零部件的研发、设计和生产。

    3、关于本次收购

    合资公司设立后,将从飞利浦中国投资公司购买由东软数字医疗公司向飞利浦出售的部分四项业务相关资产,包括同CT、MRI、X线、B超产品相关的部分有形资产(存货和设备),以及所有相关专有技术等无形资产。上述资产的收购价格为12,500万元。

    本次交易的主要内容详见本文第三部分。

    (三)本次交易完成后东软数字医疗的业务模式

    本次交易前,东软数字医疗公司拥有CT机、MRI、X线机、B超、激光成像设备、电生理设备和远程医疗等七大业务。在本次交易完成后,东软数字医疗公司的前四项业务纳入到合资公司,合资公司成为东软数字医疗公司上述业务产品的研发和生产基地；激光成像设备、电生理设备和远程医疗等三项业务仍留在东软数字医疗公司,同时东软数字医疗公司可以研发和生产新的数字医疗产品。

    本次交易完成后,东软数字医疗公司将保留原所有业务的销售和服务体系,继续以“Neusoft”、“东软”的品牌面向国内和国际市场销售。

    综上,本次交易完成后,东软数字医疗公司的主要业务如下：

    1、继续研发、生产激光成像设备和电生理设备；

    2、开发新的数字医疗产品,如临床检验设备、放射治疗设备和PET等；

    3、在国内、国际市场以“Neusoft”、“东软”的品牌销售合资公司生产的四项业务产品和东软数字医疗公司自行生产的激光成像设备、电生理设备、临床检验设备、放射治疗设备和PET等；

    4、为上述所有东软数字医疗公司销售的产品提供服务；

    5、开展远程医疗业务。

    (四) 本次交易的目的

    公司通过与飞利浦合资,将充分吸收国际一流公司在数字医疗产品研发、制造、销售等方面的经验,使公司的竞争优势得到进一步的提高；与飞利浦一同建立面向全球的数字医疗产品研究和制造基地,将迅速丰富公司产品种类,提高公司技术实力和管理水平,扩大国内、国际业务规模,加快公司数字医疗产业的规模化和国际化发展进程,实现公司数字医疗业务未来持续、稳定、高速的发展。

    本次交易的目的和对本公司的影响详见本文第五部分。

    (五)本次交易已获得2004年4月15日召开的公司三届十六次董事会一致通过。2004年4月16日,东软数字医疗公司分别与飞利浦中国投资公司签订了《资产出售协议》、与飞利浦中国集团和飞利浦中国投资签订了《合资合同》,合资公司(拟成立)与飞利浦中国投资公司签订了《资产购买协议》。

    本次交易不构成关联交易。

    (六)本次交易的生效条件：

    根据上交所《上市规则》、本公司章程以及《资产出售合同》、《合资合同》、《资产购买合同》的规定,本次交易的生效条件为：

    1、本次出售须经本公司股东大会批准,并在本次合资报适当级别政府有关部门批准后生效；

    2、本次合资须经本公司股东大会批准,并报适当级别政府有关部门批准后生效；

    3、本次收购在本次合资报适当级别政府有关部门批准后生效。

    二、合资各方简介

    (一)东软数字医疗公司

    东软数字医疗公司是一家依据中国法律组建并存续的股份有限公司,其注册地址为沈阳市和平区文化路3号巷11号,法定代表为刘积仁。

    东软数字医疗公司成立于1998年,总股本为7,800万元,其中,本公司持有5,226万股,占总股本的67%；东软集团有限公司持有2,340万股,占总股本的30%；辽宁东软创业投资有限公司持有120.12万股,占总股本的1.54%；苏州智慧时空企业管理研究有限公司58.5万股,占总股本的0.75%；沈阳中国医大二院产业开发中心持有45.63万股,占总股本的0.59%；北京展高电子有限责任公司持有4.876万股,占总股本的0.06%；北京仁福技贸有限责任公司持有4.876万股,占总股本的0.06%。

    东软数字医疗公司主要从事CT、MRI、X线机、B超、激光成像设备、电生理设备和远程医疗等业务的研发、生产、销售,产品遍布全国20多个省、直辖市和自治区并实现了出口。目前,东软数字医疗公司是国内唯一能够生产上述七大医学影像设备的专业化公司。

    截至2003年12月31日,东软数字医疗公司的总资产为58,697万元,净资产为26,006万元,2003年度实现销售收入48,314万元,净利润7,608万元。

    (二)飞利浦

    飞利浦是世界上最大的电子公司之一,在欧洲名列榜首,在彩色电视、照明、电动剃须刀、医疗诊断影像和病人监护仪、单芯片电视产品领域居世界领先地位。飞利浦拥有164,500名员工,产品在60多个国家里应用于照明、消费电子、家用电器、半导体和医疗系统等领域,其2003年的销售额达290亿欧元,其中医疗系统产品销售额为60亿欧元。飞利浦在纽约证券交易所、法兰克福、阿姆斯特丹和其它股票交易所上市。飞利浦的全资子公司飞利浦中国集团和飞利浦中国投资公司将在本次交易中代表飞利浦与东软数字医疗公司合作。

    1、飞利浦中国集团,一家依据荷兰法律组建并存续的有限责任公司,其注册地址为荷兰埃因霍温市格鲁纳伍德洛1号。该公司设立于1946年9月,注册资本为13,613,850欧元,主要从事飞利浦在中国的投资。2002年度,该公司的总资产为322.89亿欧元,净资产为140.98亿欧元。

    2、飞利浦中国投资公司,一家依据中国法律组建并存续的外商投资性公司,其注册地址为中国北京市建国门北大街8号华润大厦15-17层。该公司设立于1990年8月,注册资本3600万美元,主要从事电子工业领域和国家鼓励和与外商投资的其他领域的投资,从事与电子技术相关的产品研究和开发、培训、市场和咨询服务等。

    三、本次交易的主要内容

    (一)本次出售

    根据2004年4月16日东软数字医疗公司与飞利浦中国投资公司签署的《资产出售协议》,本次出售的主要内容如下：

    1、出售资产的主要内容

    东软数字医疗公司向飞利浦中国投资公司出售四项业务相关资产,包括同CT、MRI、X线机、B超产品相关的部分有形资产(包括存货和设备),所有产品制造专有技术及相关的知识产权(包括专利、版权、商标、未披露的技术信息等),以及非技术性质的专有数据、采购、市场研究和客户研究资料等。

    2、出售资产的状况

    出售资产均为东软数字医疗公司持续性经营资产,状况完好,且无任何抵押及在其上设立其他财产权利情况和重大争议情况。

    3、出售资产的价格、定价依据

    本次出售资产的价格为59,415万元。上述价格以出售资产的评估值为定价依据,由东软数字医疗公司与飞利浦中国投资公司协商确定。

    为本次出售的目的,飞利浦中国投资公司聘请上海立信对上述出售资产进行了评估,上海立信于2004年4月7日出具了资产评估报告。截至本次评估基准日2003年7月31日,上述出售资产的账面价值为10,862.19万元,其中,流动资产帐面值7,971.82万元,固定资产帐面值1,290.67万元,无形资产账面价值为1,599.70万元。经采用单项资产加总法和收益现值法评估,出售资产的评估值为58592.44万元,其中,流动资产评估值7,863.94万元,固定资产评估值1,328.50万元,无形资产评估值为49,400.00万元。

    4、资产的交付和价款支付

    上述出售资产于合资公司正式设立之日交付,飞利浦中国投资公司将在资产交付之日起55日内以现金方式向东软数字医疗公司支付资产购买价款。

    5、生效条件：

    (1)本次出售获得本公司股东大会批准；

    (2)《合资合同》获得适当级别政府有关部门批准。

    (二)本次合资

    根据2004年4月16日东软数字医疗公司与飞利浦中国集团、飞利浦中国投资公司签署《合资合同》,本次合资的主要内容如下：

    1、合资公司中英文名称：

    中文名称：东软飞利浦医疗系统有限责任公司

    英文名称：Philips and Neusoft Medical Systems Co. Ltd.

    2、合资公司注册地址：

    沈阳市高新技术产业开发区浑南产业区东大软件园

    3、合资公司投资总额和注册资本：

    合资公司投资总额和注册资本均为2,960万美元,折合24,500万元人民币。

    4、各方出资及出资比例：

    东软数字医疗公司以10,005万元人民币现金和2,000万元人民币有形资产(存货)出资,占合资公司注册资本总额的49%；

    飞利浦中国集团以10,045万元人民币的现金出资,占合资公司注册资本总额的41%；

    飞利浦中国投资公司以2,450万元人民币现金或相当于2,450万元人民币的美元现金出资,占合资公司注册资本总额的10%。

    5、出资支付方式：

    自合资公司正式设立之日起60日内,各方缴纳各自的出资额。

    6、合资公司经营范围：

    包括CT、MRI、X线机、B超声设备和相关零部件的研发、设计和生产。

    7、合资公司的研发：

    合资公司将充分利用原东软数字医疗公司的技术和Philips的技术,开展技术研发,并形成合资公司自主知识产权的技术。

    8、合资公司产品销售：

    合资公司的产品分别且只能通过东软数字医疗公司和飞利浦的国内外销售渠道进行销售,通过东软数字医疗的销售渠道出售的产品将使用"Neusoft"、“东软”品牌,通过飞利浦的销售渠道出售的产品将使用"Philips"品牌。

    9、合资公司董事会：

    合资公司董事会由七名董事组成,其中三名董事由东软数字医疗公司委派,四名董事由Philips委派,其中,董事长由东软数字医疗公司委派,东软数字医疗公司和Philips各委派一名副董事长。

    10、合资公司经营期限：

    合资公司经营期限为二十年。

    11、本次合资的生效条件：

    (1)本次合资获得本公司股东大会批准；

    (2)本次合资获得适当级别政府有关部门批准。

    (三)本次收购

    1、收购资产主要内容：

    合资公司向飞利浦中国投资公司购买的资产为东软数字医疗公司在本次出售中出售给飞利浦中国投资公司的特定的四项业务相关资产,包括同CT、MRI、X线机、B超相关的部分有形资产(存货和设备),所有产品制造专有技术及相关的知识产权(专利、版权、商标、未披露技术信息等)。

    2、收购价格和支付方式：

    收购价格为12,500万元,合资公司将在合资公司正式设立后65日内以现金方式向飞利浦中国投资公司支付上述款项。

    3、生效条件

    本次合资获得适当级别政府有关部门批准。

    四、本次交易的其他有关安排

    (一)本次交易涉及的人员安置等安排

    本次交易完成后,东软数字医疗公司与CT、MRI、X线机、B超等医疗影像产品的研究、开发、生产、管理等相关的人员原则上将转至合资公司工作,飞利浦将选派主要管理人员和技术人员参与合资公司的管理、研发和生产工作。

    在本次交易完成后,合资公司成为东软数字医疗公司的研发和生产基地,东软数字医疗公司仍保留原有的销售和服务体系,继续以“Neusoft”、“东软”的品牌从事合资公司产品的销售和服务,而且除四项业务以外,东软数字医疗公司还开展电生理设备、激光成像仪、临床检验设备、放射治疗设备、PET等产品的研发、制造和销售业务,加之东软数字医疗公司通过本次交易可以获得4亿元左右的现金流入,因此本次交易对东软数字医疗公司客户和债权人没有影响。

    合资公司设立后,将利用东软数字医疗公司现有的生产基地,合资公司可视业务发展需要建设新的生产基地。

    (二)本次交易所得款项的用途

    在本次交易完成后,东软数字医疗公司将获得资产出售收入 59,415

    万元,扣除对合资公司的现金出资10,005万元和税负预计9,200万元左右,实际现金流入约为40,215万元。该等款项计划用于如下用途：

    1、投资开发临床检验设备、放射治疗设备、PET等新产品；

    2、建设销售和服务网络；

    3、补充流动资金；

    4、经董事会和股东会批准后进行利润分配。

    五、本次交易的目的和对公司的影响

    (一)本次交易的目的

    1、通过与飞利浦合资,加快公司数字医疗产业的规模化和国际化发展进程。尽管在过去的6年中,公司的数字医疗产业取得了高速增长,但是在高端产品的研发、国际市场的开拓以及可持续性发展方面,公司面临着非常严峻的挑战。面对经济全球化的发展趋势,实现规模化和国际化发展是公司数字医疗产业最重要的策略。通过与全球优秀的医疗系统提供商飞利浦合资,不仅给公司的数字医疗产业注入了新的生机和动力,也为公司数字医疗产业实现规模化和国际化发展战略带来一次历史性的机遇。

    2、通过与飞利浦合资,有助于提高公司数字医疗业务技术实力和管理水平,扩大国内、国际业务规模。公司在中端和经济型医疗产品和技术方面有较强的竞争力,并已经建立了良好的本地化销售、服务网络和客户关系,而在飞利浦在高端医疗器械研究和产品化方面拥有雄厚的实力和丰富的经验。本次通过与飞利浦的合资,将充分整合公司本地化的优势和飞利浦先进的技术基础和管理经验,建立双方面向全球的医学影像设备的研究和制造基地,研发和生产高质量、全系列的产品,降低生产成本,提高产品的竞争能力,扩大公司国内外业务规模,使公司的数字医疗业务未来实现持续、稳定、高速的发展。

    3、通过与飞利浦的合资,使飞利浦在全球的销售网络销售合资公司制造的产品,使公司的价值得到进一步的提升。

    4、通过与飞利浦的合资,可以学习飞利浦先进的技术、管理和全球化的营销经验,提高公司国际化能力。

    (二)本次交易对公司的影响

    本次交易完成后,东软数字医疗公司将获得资产出售收入为 59,415 万元,扣除相关的税费后,净收益约为39,600万元。

    本次交易完成后,合资公司将成为东软数字医疗公司四项业务产品的研发和生产基地,东软数字医疗公司保留原有的销售和服务体系,继续以“Neusoft”、“东软”的品牌面向国内和国际销售合资公司产品,同时开展电生理设备、激光成像仪、临床检验设备、放射治疗设备、PET等产品的研发、制造和销售业务,仍定位于集研发、制造、销售、服务为一体的专业化数字医疗设备供应商。在这种业务模式下,未来公司数字医疗业务的收益利将主要来自以下方面：

    1、销售合资公司生产的产品和提供服务的收益；

    2、研发、生产和销售其他产品和提供服务的收益；

    3、对合资公司的投资收益。

    根据可行性研究报告,考虑到合资公司设立初期,需要一定的时间整合双方的资源,且对产品研发的投入比较大,因此预计合资公司投产当年收支基本持平,第二年起盈利将相当于目前东软数字医疗公司的盈利水平。预计未来5年,公司数字医疗产业规模将以年均

    30%的速度增长,到2008年,将具有十几个门类50余种产品的研发和生产能力,能够满足国内外不同层次客户的需求,成为国内外知名的、优秀的数字化医疗设备及医院数字解决方案供应商。

    六、备查文件

    1、《资产出售协议》；

    2、《合资合同》；

    3、《可行性研究报告》；

    4、资产评估报告；

    5、公司三届十六次董事会决议。

    

沈阳东软软件股份有限公司董事会

    二OO四年四月二十日