签署日期：2003年12月11日

    收购人声明

    东软集团有限公司关于本《沈阳东软软件股份有限公司收购报告书》的内容与编写声明如下：

    一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。

    二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了东软集团有限公司所持有和通过一致行动关系控制的沈阳东软软件股份有限公司股份。

    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,东软集团有限公司没有通过任何其他方式持有、控制沈阳东软软件股份有限公司的股份。

    三、东软集团有限公司已获得必要的授权和批准签署本报告书,其履行亦不违反东软集团有限公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    四、本次收购已经获得商务部的批准。本次收购涉及触发东软集团有限公司的要约收购义务,本公司已经取得中国证券监督管理委员会《关于同意豁免东软集团有限公司要约收购“东软股份”股票义务的批复》(证监公司字〖2004〗3号)。

    五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除东软集团有限公司和其聘请的财务顾问北京清华紫光投资顾问有限责任公司和法律顾问北京金诚律师事务所外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    第一节 释 义

    除非上下文义另有所指,本报告书中下列用语具有如下含义：

    1、中国：指中华人民共和国；

    2、东软股份：指沈阳东软软件股份有限公司；

    3、东软集团、收购人：指东软集团有限公司；

    4、阿尔派(中国)、AOCH、转让方：指阿尔派电子(中国)有限公司；

    5、阿尔派、APN：指日本阿尔派株式会社；

    6、软件中心：指东北大学软件中心；

    7、东软工会：指东软集团有限公司工会；

    8、慧聚投资：指沈阳慧聚投资有限公司；

    9、宝钢：指上海宝钢集团公司；

    10、东芝、TSB：指株式会社 东芝；

    11、TOIC：指TOSHIBA IT-SOLUTIONS CORPORATION；

    12、TCH：指东芝(中国)有限公司；

    13、证监会：指中国证券监督管理委员会；

    14、商务部：指中华人民共和国商务部；

    15、财政部：指中华人民共和国财政部；

    16、证券交易所：指中国上海证券交易所；

    17、本次收购：指东软集团有限公司受让阿尔派电子(中国)有限公司现持有的70,488,819股东软股份外资法人股的行为；

    18、《股份转让协议书》：指东软集团有限公司和阿尔派电子(中国)有限公司就本次收购于2003年9月19日在中国沈阳签订的《沈阳东软软件股份有限公司非上市流通法人股股份转让协议书》；

    19、本报告书：指2003年12月11日签署的《沈阳东软软件股份有限公司收购报告书》；

    20、协议双方：指东软集团有限公司和阿尔派电子(中国)有限公司；

    21、元：指人民币元。

    第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    二、收购人相关的产权及控制关系

    (一) 东软集团基本情况

    东软集团成立于1998年10月,是一家以计算机软件产品研究、开发、生产及系统集成为核心业务的高科技企业。2003年3月,为促进东软集团的进一步发展,经东软集团原股东软件中心、宝钢和慧聚投资研究,一致同意东软集团与阿尔派(中国)实施换股重组,同时吸引外国投资者日本阿尔派、东芝和TOIC的投资,即以东软集团新增注册资本与阿尔派(中国)所持有的东软股份外资法人股进行互换,使得阿尔派(中国)、阿尔派、东芝和TOIC成为东软集团的新股东,并使得东软集团变更设立为一家中外合资经营企业。同时,通过股权互换,东软集团将获得阿尔派(中国)所持有的东软股份外资法人股。鉴于东软集团与阿尔派(中国)股权互换的实施在当前尚无明确的法律、法规可供遵循,因此,东软集团将以本报告书中所载明的方式收购阿尔派(中国)所持有的全部东软股份外资法人股,而阿尔派(中国)承诺将股份转让所得用于缴付其认缴的对东软集团的出资额,从而完成东软集团与阿尔派(中国)之间的股权互换交易。

    东软集团变更设立为中外合资经营企业之事宜已经于2003年3月获得辽宁省对外贸易经济合作厅辽外经贸资字〖2003〗66号《关于东软集团有限公司合同、章程的批复》,2003年4月在商务部备案,2003年5月申领了外商投资企业批准证书和工商营业执照。

    2003年9月,东软集团的投资者股权发生变更,宝钢分别向东芝、TOIC和TCH转让其持有的部分东软集团股权,东芝和TOIC增持东软集团股权,TCH成为东软集团新的投资者。东软集团投资者股权变更事宜已经于2003年9月获得辽宁省对外贸易经济合作厅辽外经贸资字〖2003〗360号《关于东软集团有限公司股权变更及合同、章程修改协议的批复》,2003年10月在商务部备案,2003年11月申领了新的外商投资企业批准证书。

    1、东软集团吸引外资变更设立为中外合资经营企业前的股权结构如下：

    2、东软集团目前的股权结构如下：

    (二) 东软集团股东基本情况

    目前,东软集团共有8位股东,其基本情况如下：

    1、东北大学软件中心,一家依据中国法律设立并存续的企业

    东北大学软件中心是东北大学集科研、教学及技术转移为一体的研究机构和法人实体,是计算机软件国家工程研究中心、教育部批准的计算机应用博士点实验室、辽宁省软件工程研究中心和沈阳市软件中试基地。软件中心利用人才、学术和技术方面的优势迅速发展壮大,在通过部级鉴定的成果中,有4项达国际先进水平、33项达国际同等研究水平、44项处于国内领先地位,获国家和部科技进步奖多项,培养了一大批高级科研人才。

    2、上海宝钢集团公司,一家依据中国法律设立并存续的国家控股公司

    上海宝钢集团公司组建于1998年11月17日,是国家授权投资机构和国家控股公司。公司现有全资子公司26家,控股子公司17家,其中钢铁业子公司16家,贸易业子公司9家,另有参股子公司29家。截止2002年底,公司资产规模达1567.54亿元,所有者权益857.42亿元,销售收入777.28亿元,利润总额70.08亿元。公司注册资本为人民币458亿元,主营钢铁、冶金矿产,兼营煤炭、化工、电力、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务,以及技术开发、技术转让、技术服务和技术、管理咨询等业务。

    3、沈阳慧聚投资有限公司,一家依据中国法律设立并存续的公司

    沈阳慧聚投资有限公司是由东软集团有限公司工会于2002年6月投资设立的一家以信息技术投资为主要业务的投资公司,东软工会持有该公司97%的股权。

    4、阿尔派株式会社,一家依据日本法律设立并存续的公司

    阿尔派株式会社创建于1968年,是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商。截止2003年3月,阿尔派的注册资本为20,011百万日元,2002年度的销售额超过2,223亿日元,约合18.5亿美元。阿尔派的股票在日本东京证券交易所上市。

    5、阿尔派电子(中国)有限公司,一家依据中国法律设立并存续的外资投资性公司

    阿尔派电子(中国)有限公司成立于1994年12月,是由阿尔派投资,经中国对外贸易经济合作部(现为商务部)批准设立的外资投资性公司,公司注册资本为3800万美元,主要负责在中国国内汽车电子领域的投资,和产品的设计、生产、销售及服务。现在中国已投资设立了5家独资与合资企业,以及4个办事处。其中独资与合资企业包括沈阳东软软件股份有限公司、丹东阿尔派电子有限公司、大连阿尔派电子有限公司、大连阿尔派技术设计有限公司和太仓阿尔派电子有限公司。阿尔派(中国)现有雇员52人,2002年的销售收入为11,900万元。

    6、株式会社 东芝,一家依据日本法律设立并存续的公司

    株式会社 东芝创建于1875年,是一家具有百余年历史的多元化跨国公司。公司注册资本2,749亿日元,约合23亿美元,职员总数近16.5万人,2002年度销售额约471亿美元。其股票在东京和其他7个证券交易所挂牌交易,主要经营高级电子与电器产品、信息与通讯设备、互联网解决方案与服务、电子元器件与材料、电力系统、工业与社会基础设施,以及家用电器的研究、开发、生产、制造。

    7、TOSHIBA IT-SOLUTIONS CORPORATION,一家依据日本法律设立并存续的公司

    TOIC设立于2001年10月,东芝持有其100%的股权,该公司注册资本为30亿日元,主营业务为系统解决方案、系统集成、软件产品的研发。该公司2002年销售收入为12.7亿美元,目前的雇员人数为4400人。

    8、东芝(中国)有限公司,一家根据中国法律设立并存续的外资投资性公司

    东芝(中国)有限公司成立于1995年7月,是由株式会社 东芝投资,经中国对外贸易经济合作部(现为商务部)批准设立的外资投资性公司,公司注册资本为3000万美元,主要负责在中国国内电子、电器、信息领域的投资,和向所投资企业提供服务。TCH现有员工120人,2002年营业额为5691万元。

    (三) 东软集团的具体控制关系

    1、东软集团和阿尔派(中国)双方存在一致行动人关系

    自东软股份上市以来,东软集团及其股东与阿尔派(中国)始终在涉及东软股份事项时保持一致行动关系,在历次东软股份的表决中均保持一致。

    2002年10月28日,东软集团股东会做出决定,在行使东软股份的表决权时,东软集团应和阿尔派(中国)保持一致行动,并授权东软集团与阿尔派(中国)签署一致行动关系协议。

    2002年11月18日,东软集团依据股东会的授权与阿尔派(中国)签订了《一致行动关系协议书》,约定“双方今后在行使东软股份表决权前,进行充分沟通与协商,采取相同意思表示,保持在东软股份行使表决权时的一致行动关系”,从而以协议的形式明确了双方的一致行动人关系。根据2002年10月中国证券监督管理委员会令第11号《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》的要求,东软股份已于其《2002年年度报告》中披露“东软集团有限公司与阿尔派电子(中国)有限公司为一致行动人”。

    根据证监会《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,东软集团和阿尔派(中国)为一致行动人,在东软集团和ACOH合并持有东软股份60.24%股份的情形下,该“协议书”的存在和履行,使得东软股份的控制权归属于东软集团和阿尔派(中国)。

    2、在东软集团与阿尔派(中国)存在着上述一致行动关系的前提下,本次收购完成前,软件中心与阿尔派分别通过东软集团、阿尔派(中国)控制东软股份60.24%的股份,实际控制着东软股份

    东软集团和阿尔派(中国)对东软股份通过一致行动人关系进行着控制,但不可否认,东软集团和阿尔派(中国)上列一致行动人关系的建立是基于各自股东的决定而为,而且在实施一致行动人关系时,东软集团和阿尔派(中国)均受其各自股东的控制。

    (1)东软集团的实际控制人是以软件中心为主导的软件中心和阿尔派

    东软集团为一中外合营公司。依据其《公司章程》的规定,公司董事会是东软集团的最高权利机构,决定东软集团的一切重要事项。东软集团董事会由11名董事组成,其中软件中心委派包括东软集团董事长在内的3名董事、慧聚投资委派3名董事、阿尔派和阿尔派(中国)共同委派3名。慧聚投资系由东软集团的职工持股会演变而来,和软件中心具有一致的利益关系,故慧聚投资在向东软集团委派董事时已明确要求其所派董事在行使表决权时应和软件中心所派董事保持一致,慧聚投资委派的3名董事实际上受到软件中心委派董事的影响,软件中心控制着东软集团的6名董事；阿尔派和阿尔派(中国)委派的3名董事,基于东软集团和阿尔派(中国)一致行动关系的存在,亦需和软件中心所派董事保持一致。因此,软件中心委派的3名董事、软件中心所控制的慧聚投资委派的3名董事、阿尔派及阿尔派控制的阿尔派(中国)共同委派的3名董事保持着一致,形成以软件中心为主导的超过东软集团董事会成员三分之二的9名董事的一致关系。

    根据《东软集团有限公司合资合同》第十五条第四款和第五款有关紧随权的约定,软件中心欲向合资他方或合资他方以外的第三者转让股权时,应以书面通知形式将转让意图、拟转让股权的份额、价格、转让的实质性条件提前通知合资他方,使合资他方有权以转让通知载明的相同条款和条件向拟受让方出售其股权的全部或部分(“紧随权”)。

    由上述两个方面决定,本次收购完成前,东软集团的实际控制人是以软件中心为主导的软件中心和阿尔派。

    (2)阿尔派(中国)的实际控制人是阿尔派

    阿尔派(中国)是阿尔派的全资子公司,阿尔派(中国)对上市公司的控制无疑受到其股东阿尔派的制约和控制。

    因此,东软集团和阿尔派(中国)对上市公司的控制仅是一种表现形式,该种控制是软件中心和阿尔派实现对东软股份实际控制目的的方式。换言之,控制东软股份的一致行动关系只是软件中心和阿尔派在通过东软集团和阿尔派(中国)对东软股份进行着实际控制,东软股份的实际控制人体现为软件中心和阿尔派。

    因而,对于东软股份而言,其实际控制人是通过东软集团和阿尔派(中国)一致行动人关系所确立的、有着共同意思表示的软件中心和阿尔派。

    3、本次收购完成前实际控制人控制东软股份的方式

    上列实际控制人对东软股份的实际控制,其表现形式,一方面,如上所言,通过其控制的东软集团和阿尔派(中国)来实现。实际控制人将自己对东软股份控制的意志传达给东软集团和阿尔派(中国),东软集团和阿尔派(中国)通过一致行动人关系使实际控制人的控制意志落到实处；另一方面,实际控制人,在进行实际控制意思联络时,所采用的是通过其所分别控制的东软集团和阿尔派(中国)双方间一致行动人关系的沟通渠道来实现。

    实际控制人中,软件中心和阿尔派根据东软集团的《章程》规定,将其控制意志传达给东软集团,由东软集团依此对东软股份控制,阿尔派(中国)的股东阿尔派将自己对东软股份的控制意志传达给阿尔派(中国)。东软集团和阿尔派(中国)根据各自股东的意志和一致行动人关系协议共同控制东软股份。

    4、本次收购完成后,不导致东软股份实际控制人及其控制的东软股份股份数量的变化

    本次股份转让内容上表现为东软集团受让阿尔派(中国)所持有的东软股份的25.04%的股份,使之持有东软股份的股份增加到60.24%,处于控制地位。本次收购完成后,东软集团的实际控制人仍为以软件中心为主导的软件中心和阿尔派。故而,本次收购完成后,东软股份的实际控制人仍为软件中心和阿尔派,并仍然控制着上市公司60.24%的股份。

    综合上述,本次收购完成后上市公司的实际控制人及其控制的上市公司股份数量不发生变化。

    三、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

    收购人最近五年内未受到过行政处罚或刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    四、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况介绍

    上述人员在最近五年之内没有受过任何行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

    截至本报告书签署日,收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份。

    第三节 收购人持股情况

    一、收购人持有上市公司股份的情况

    在本报告书签署之日,东软集团直接持有东软股份发行在外99,065,366股股份,占东软股份发行在外股份的35.2%,其中1,360,788股为社会公众股,11,430,619股为国有法人股,其余86,273,959股为法人股。根据东软集团与阿尔派(中国)签署的《一致行动关系协议书》,双方在行使东软股份的表决权时采取相同意思表示,成为一致行动人。截止本报告书签署日前,阿尔派(中国)持有东软股份发行在外70,488,819股外资法人股,占东软股份发行在外股份的25.04%。

    二、协议收购的基本情况

    (一)股份转让协议的主要内容

    1、协议双方当事人

    股份转让方：阿尔派电子(中国)有限公司

    股份受让方：东软集团有限公司

    2、转让股份的数量、对价与支付方式

    阿尔派(中国)和东软集团一致同意根据东软股份2003年6月30日的财务数据,协商确定转让股份每股的转让价格为5.5683元,转让股份的转让价款总计392,505,325元(以下简称“转让股份对价”)。

    东软集团应自本协议签字之日起的十(10)日内,将转让股份对价款项的百分之十五(15%),即58,875,800元,一次性汇入阿尔派(中国)指定的银行帐户内。

    东软集团应自交割完成后十(10)日内,将转让对价款项的百分之八十五(85%),即333,629,525元,一次性汇入阿尔派(中国)指定的银行帐户内。

    3、协议签订时间

    2003年9月19日。

    4、协议生效时间与生效条件

    东软股份为一家外商投资股份有限公司,根据有关法律法规的规定,《股份转让协议书》经双方当事人有权限的代表签字盖章,并报国家商务部批准后生效。

    (二)定价依据

    根据东软股份2003年中期财务报告(未经审计),截至2003年6月30日,东软股份净资产值为1,291,038,864元。

    协议双方以上述净资产值为基准,协商确定每股转让价为东软股份截止2003年6月30每股净资产值的121.39%,即每股5.5683元,股份转让价款共计为392,505,325元。

    (三)本次收购的其他安排

    本次收购除协议中的限制性条款外没有其他的附加性特殊条件,也不存在其他补充协议,协议双方没有就股权行使存在其他安排。由于本次收购完成后,阿尔派(中国)不再直接持有东软股份发行在外的股份,因此也不存在双方就阿尔派(中国)持有、控制的东软股份的其余股份做出其他安排的情况。

    (四) 本次收购须获得商务部的批准,同时须中国证监会对本报告书无异议。2003年12月5日,东软股份获得国家商务部商资二批〖2003〗1133号《商务部关于同意沈阳东软软件股份有限公司股权转让的批复》,该批复同意东软股份投资者阿尔派(中国)将其所持东软股份25.04%股权转让给东软集团,同意东软集团和阿尔派(中国)于2003年9月19日签署的《股份转让协议书》。中国证监会对本报告书无异议,并出具了《关于同意豁免东软集团有限公司要约收购“东软股份”股票义务的批复》(证监公司字〖2004〗3号),同意豁免东软集团由于本次受让后持有东软股份60.24%的股份而应履行的要约收购义务。

    三、收购人持有、控制的东软股份的股份是否存在权利限制的介绍

    东软集团持有的东软股份发行在外的99,065,366股股份,不存在任何包括但不限于被质押、冻结等情形。阿尔派(中国)持有的东软股份发行在外的70,488,819股股份也不存在任何包括但不限于被质押、冻结等情形。

    第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖东软股份挂牌交易股份的情况

    在本报告书提交之日前六个月内,收购人及其一致行动人没有买卖东软股份挂牌交易股份的行为。

    二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖东软股份挂牌交易股份的情况

    在本报告书提交之日前六个月内,收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员没有买卖东软股份挂牌交易股份的行为。

    三、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员直系亲属前六个月内买卖东软股份挂牌交易股份的情况

    在本报告书提交之日前六个月内,收购人东软集团董事长刘积仁先生的父亲刘振东先生于2003年6月6日以12.760元每股的成交价格购入东软股份流通股200股,于2003年7月24日以11.260元每股的成交价格购入东软股份流通股200股,于2003年7月28日以11.200元每股的成交价格购入东软股份流通股400股；东软集团董事长刘积仁先生的妹妹刘晓晶女士于2003年7月1日以11.920元每股的成交价格购入东软股份流通股200股,以11.900元每股的成交价格购入东软股份流通股200股,于2003年7月28日以11.200元每股的成交价格购入东软股份流通股500股。刘振东先生和刘晓晶女士在交易东软股份股票时,并未知情东软集团将收购阿尔派(中国)所持东软股份外资法人股的意图,完全为自主投资行为。

    在本报告书提交之日前六个月内,除上述交易情况外,收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的直系亲属(包括父、母、配偶、成年子女)没有买卖东软股份挂牌交易股份的行为。

    第五节 与上市公司之间的重大交易

    一、东软集团及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内与东软股份及其董事、监事、高级管理人员发生的重大交易

    1、东软集团及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内与东软股份及其关联方发生的资产交易

    在本报告书签署之日前24个月内,东软集团及其董事、监事、高级管理人员未与东软股份和东软股份的关联方进行金额高于3000万元或者高于东软股份最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的资产交易。

    2、东软集团及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内与东软股份的董事、监事、高级管理人员发生的交易

    在本报告书签署之日前24个月内,东软集团及其董事、监事、高级管理人员未与东软股份的董事、监事、高级管理人员之间发生合计ｐ额超过5万元以上的交易。

    二、阿尔派(中国)及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内与东软股份及其董事、监事、高级管理人员发生的重大交易

    1、阿尔派(中国)在本报告书签署之日前二十四个月内与东软股份发生的交易

    在本报告书签署之日前24个月内,阿尔派(中国)及其董事、监事、高级管理人员未与东软股份和东软股份的关联方进行金额高于3000万元或者高于东软股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

    2、阿尔派(中国)在报告日前二十四个月内与东软股份的董事、监事、高级管理人员发生的交易

    在本报告书签署之日前24个月内,阿尔派(中国)与东软股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

    三、对拟更换东软股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

    本次收购完成后,东软集团没有更换东软股份董事、监事、高级管理人员的计划,同时也不存在对拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。

    四、对东软股份有重大影响的合同、默契或安排

    除本报告书已经披露的信息外,东软集团不存在对东软股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

    第六节 资金来源

    一、东软集团本次收购阿尔派(中国)所持有的70,488,819股东软股份外资法人股(占东软股份总股本的25.04%)的总对价为392,505,325元,东软集团将以人民币现金的方式向阿尔派(中国)支付股份购买价款。

    二、资金来源

    根据东软集团与阿尔派(中国)的股权互换重组安排和《东软集团有限公司合资合同》以及《股份转让协议》的规定,东软集团购买东软股份股权的价款共计为392,505,325元,阿尔派(中国)将利用其中268,605,314元完成对东软集团的出资。

    根据上述安排,东软集团实际需要支付的现金为123,900,011元,截至2003年9月30日的东软集团本部财务报告显示,东软集团拥有108,000,000元现金。东软集团本次收购所需资金为自有资金。

    三、本次收购所需资金未直接或间接来自于东软股份及其关联方。

    第七节 收购目的与后续计划

    一、关于东软集团收购目的和后续计划的说明

    (一)收购目的

    东软集团与阿尔派(中国)实施换股重组,采取受让阿尔派(中国)持有的东软股份股份的方式,进一步增持东软股份的股份,同时吸引外国投资者日本阿尔派、东芝和TOIC的投资,构建了东软集团国际化平台,不仅有利于增强东软股份的技术实力,加速其国际化进程,也有利于进一步开拓东软股份的业务平台和业务领域,增强企业的核心竞争能力,进一步保障股东的利益和拉动地方经济的增长。具体而言,其目的如下：

    1、构建东软集团国际化的平台,加快东软股份的国际化进程

    加入WTO后,我国软件企业在国内、外市场中将面临越来越多的国际竞争,参与国际竞争是中国软件业发展的必由之路。东软集团虽然是国内最大的软件企业,但与国外的软件巨头相比,在人才、技术、资金、管理等方面还存在相当大的差距。为了尽快缩短这种差距,从而在立足国内的基础上参与国际竞争,带动中国软件产业的发展,东软集团实施了战略性重组,通过股权互换和引资使得阿尔派(中国)和阿尔派、东芝、TOIC成为东软集团的股东,不但在东软集团层面打造一个国际化平台,而且避免了过去各个合作伙伴与东软集团在不同层面合作带来的目标不一致问题,这将更加有利于东软集团集中资源促进三个核心业务单元(包括软件解决方案、数字化医疗设备和IT教育与培训)的快速、健康发展。通过此次重组,东软集团将借助与国际大公司的全方位合作,增强东软集团的资本实力,进一步提升公司形象和声誉,大力拓展软件出口业务,提高东软集团的人才素质、管理水平和技术实力,缩短与国际优秀企业的差距,并通过东软集团的国际化平台,使东软股份获得更多参与国际市场竞争的机会,加速东软股份的国际化进程,增强其核心竞争力。

    2、有利于东软股份进一步开拓国内业务领域

    随着信息技术的发展,政府“上网”工程和政府部门“多金”工程的实施,以政府为主导的对信息技术产品的需求得到迅速发展,市场规模逐步扩大,为软件企业提供了大量的市场机会。经过多年的积累和发展,东软股份已具备了提供大型、复杂应用系统的能力。根据国家的有关规定,外商投资企业进入上述业务领域受到诸多限制。本次收购完成后,东软股份将由中外合资经营企业变更为内资企业,在开展上述业务时将不会受到上述限制的影响。因此,有利于东软股份拓展其国内的业务领域,进一步巩固并提升其在国内解决方案领域的竞争地位。

    3、发挥计算机软件国家工程研究中心科研优势,增强东软股份的技术实力

    东软集团作为计算机软件国家工程研究中心,每年承担大量国家级的研究课题,在嵌入式系统、数据库技术、遍在计算、移动互联网中间件、知识管理等方面拥有大量的研究成果。东软集团一贯坚持按照产业布局和集中优势资源的原则引导科研成果的转化,本次股权互换后,东软集团进一步增持东软股份的股权,将有利于科研成果转移到东软股份,增强东软股份的科研和技术实力。

    4、利用东软集团在IT教育领域的资源优势,完善东软股份人力资源的开发状况和提高客户培训质量

    随着科技的发展和软件技术、开发方法的成熟,以及应对市场竞争带来的软件企业控制成本尤其是人力成本上升的压力,其软件开发的模式发生了巨大的变化,软件开发的“工厂化”已成为一种趋势,这种趋势导致了软件企业对人力资源的需求发生了结构性的变化,除需要高素质、高水平的软件架构设计、顾问咨询和服务人员外,需要大量的编码人员。而在我国由于人才培养体系与市场需求的滞后效应,造成了软件企业大量缺乏编码人员。经过几年的培育,以IT教育为核心,以大连、南海、成都信息技术学院为依托,东软集团形成了学历教育、继续教育和在线教育三位一体的教育与培训业务模式,并形成了人才定制和专业教育培训体系。东软集团增持东软股份的股份后,东软股份能够更好地利用东软集团在教育和培训业务领域的资源,丰富和培养所需的人才,调整人才结构,适应市场需求,提高公司的竞争能力。同时,为客户做好应用系统的培训是解决方案业务的重要环节,充分利用东软集团的教育与培训资源,对于东软股份提高为客户培训的质量和水平也是十分有利的。

    5、增持东软股份股份,实现东软集团软件产业的进一步发展

    信息产业是我国重点扶持和优先鼓励发展的具有战略性和长期发展潜力的产业。软件业是信息产业的核心,围绕着软件产业,实现公司发展是东软集团的战略选择。东软股份是由东软集团创立并在国内证券市场上市的第一家专业软件公司,经过多年的发展,已成为国内最大的软件解决方案提供商,其解决方案业务涉及电信、社会保险、企业等具有良好发展潜力的行业,软件出口业务已经形成规模,在国内外软件行业具有广泛的影响。东软股份的第一大股东东软集团出于其战略选择和对软件产业发展前景的信心,已将软件解决方案作为其核心发展的业务领域之一,并希望以东软股份为核心载体,利用东软股份在人才、技术、市场、管理等方面拥有的优势,迅速提高和扩大在软件解决方案业务领域的市场占有率和影响力。因此决定与阿尔派(中国)实施股权互换,采取受让阿尔派(中国)所持有的东软股份股份的方式,进一步增持东软股份股份,加大对东软股份的投资,通过推动东软股份在软件解决方案业务领域的持续、健康发展,实现东软集团在该领域的战略目标。

    (二)后续计划

    截止本报告书签署日,

    1、东软集团没有计划在一年内继续购买东软股份发行在外的股份,或者处置已持有的股份；

    2、东软集团在一年内没有改变东软股份主营业务或者对东软股份主营业务做出重大调整的计划；

    3、东软集团在一年内没有对东软股份实施重大资产、负债处置或者采取其他类似的重大决策计划；

    4、东软集团没有计划在一年内改变东软股份现任董事会或者高级管理人员的组成,且东软集团没有与其他股东就董事、高级管理人员的任免形成任何合同或者默契；

    5、东软集团没有计划在一年内对东软股份的组织结构做出重大调整；

    6、除对公司章程中有关股东构成和持股比例进行相应调整外,没有其他计划；

    7、东软集团不存在与东软股份其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排的情况；

    8、不存在对上市公司重大影响的其他计划。

    第八节 对上市公司的影响分析

    一、本次收购完成后,东软集团与东软股份之间人员独立、资产完整、财务独立的情况

    本次收购完成后,东软集团将不会对东软股份在人员独立、资产完整、财务独立等方面产生影响。东软股份现有的采购、生产、销售和知识产权等均将继续保持独立,具备独立经营能力。

    二、东软集团与东软股份之间持续关联交易的情况

    本次收购完成后,东软集团与东软股份之间不存在持续的关联交易,东软集团将严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定,履行其股东权利和义务。

    三、东软集团与东软股份之间同业竞争的情况

    截止本报告书签署日,东软集团与东软股份之间不存在同业竞争问题。由于本次股权转让是在一致行动人内部的转让,不涉及东软集团、东软股份的主营业务的变化,因此,本次收购完成后,东软集团与东软股份之间不存在同业竞争的情况。

    四、本次收购完成后,东软股份撤销其外商投资企业批准证书对东软股份的影响

    1、对于东软股份税收优惠的影响

    根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条的规定,“对生产性外商投资企业,经营期在十年以上的,从开始获利的年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税,但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的,由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的,应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”东软股份根据该规定已经在1993年和1994年享受了免征所得税的优惠,在1995年、1996年和1997年享受了所得税减半的税收优惠。目前,东软股份所享受的税收优惠来自于其作为生产性外商投资企业和国家规划布局内重点软件企业,东软股份由外商投资企业变更为内资企业后,将不能作为生产性外商投资企业而享受税收优惠,但东软股份为高新技术企业,可享受税率相同的税收优惠,同时东软股份仍为国家重点软件布局企业,因此东软股份的这种变化不导致其所得税税率的增减。

    东软股份由中外合资企业变更为内资企业后,其营业税、增值税和所得税没有变化。需增加缴纳城市维护建设费和教育费附加和河道工程维护建设费。

    2、东软股份已享受税收优惠的处理

    根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条的规定,对生产性外商投资企业,经营期在十年以上的,从开始获利的年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税,但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的,由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的,应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。,由于东软股份作为外商投资企业设立于1991年,至今已经有12年的实际经营历史,超过了十年,因此,东软股份不会因为撤销其外商企业批准证书而补缴已免征和减征的企业所得税税款。

    3、对东软股份外汇收入与支出的影响

    东软股份撤销外商投资企业批准证书,变更为内资股份有限公司后,将向当地外汇管理部门申请撤销其外汇登记证,并注销其外币资本金户。东软股份的出口业务的外汇收入将自动结汇,形成人民币收入。东软股份在需要支付外汇时,将向外汇管理部门进行申请。同时,根据国家外汇管理局的现行法律法规的规定,符合条件的企业可以向其申请开立经常项目外汇账户。因此,东软股份由外商投资企业变更为内资企业,在外汇收支方面不会对东软股份的经营业务和效率造成负面影响。

    4、对东软股份进出口业务的影响

    东软股份撤销外商投资企业批准证书,变更为内资股份有限公司后,其进出口经营权将被取消,海关登记也将被取消。根据国家有关规定,东软股份作为软件企业可以向国家海关部门申请自主软件进出口权。因此,对东软股份的进出口业务不会造成重大影响。

    5、对东软股份经营活动的影响

    东软股份撤销外商投资企业批准证书,变更为内资股份有限公司后,可以根据有关法律、法规的规定进入其原作为外商投资企业难以进入的领域,从而拓展其经营活动,有利于东软股份的发展。因此,东软股份撤销外商投资企业批准证书,变更为内资股份有限公司后,其经营模式、对外投资等不会因此而受到重大影响。

    第九节 收购人的财务资料

    东软集团2000年度、2001年度、2002年度和截至2003年6月30日的财务会计报表(单位：人民币元)

    1、经审计东软集团2000年度财务会计报表

    东软集团2000年的财务会计报表业经沈阳华伦会计师事务所审计。审计意见如下：“我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2000年12月31日的财务状况和2000年度的经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。”2000年,东软集团未更名,其名称为东方软件有限公司。

    (1)2000年12月31日资产负债表

    (2)2000年度损益表

    (3)2000年度现金流量表

    2、经审计东软集团2001年度财务会计报表

    东软集团2001年的财务会计报表业经辽宁天健会计师事务所有限公司审计。审计意见如下：“我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《工业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况和合并财务状况以及2001年度的经营成果和合并经营成果、现金流量和合并现金流量,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。”

    (1)2001年12月31日资产负债表

    (2)2001年度损益表

    (3)2001年度现金流量表

    3、经审计东软集团2002年度财务会计报表

    东软集团2002年的财务会计报表业经辽宁天健会计师事务所有限公司审计。审计意见如下：“我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《工业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况和2002年度的经营成果及现金流量,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。”

    (1)2002年12月31日资产负债表

    (2)2002年损益表

    (3)2002年度现金流量表

    (4)会计报表附注

    主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法

    (1) 会计制度

    母公司执行《工业企业会计制度》,子公司＿＿沈阳东软软件股份有限公司执行《企业会计制度》、其他子公司执行《行业会计制度》,合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及其他有关法规、制度和规定编制。

    (2) 会计年度

    采用公历制,自公历一月一日起至十二月三十一日止。

    (3) 记账本位币

    以人民币为记账本位币。

    (4) 记账基础及计价原则

    以权责发生制为记账基础。各项资产均按取得、购建时的实际成本计价。

    (5) 外币业务核算方法

    本集团(除境外子公司)均以人民币为记账本位币。外币业务以交易当日中国人民银行公布的汇率(“市场汇率”)的中间价折算成人民币入账。决算日以外币计价的货币性资产和负债按资产负债表日的市场汇率的中间价折算成人民币,由此而产生的汇兑损益除固定资产购建期间借入的外币、专门借款本金及利息所发生的汇兑差额予以资本化外,其余均计入当年损益中。

    (6) 外币会计报表折算方法

    在编制合并会计报表时,本公司境外子公司以外币编制的会计报表按以下方法折算成人民币：

    资产与负债类项目按决算日的市场汇率折算为人民币；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外,均按照发生时的市场汇率折算为人民币。利润表项目按当年平均汇率折算为人民币。

    由于外币报表折算而产生的外币折算差额在股东权益中单列项目反映。

    (7) 现金等价物的确定标准

    现金等价物指企业持有的期限短、流动性强,易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

    (8) 合并报表的编制方法

    合并会计报表包括本公司及其子公司的会计报表。

    子公司是指：本公司(i)在该公司直接或间接持有超过50%具有表决权的股份或权益的长期股权投资；或者(ii)在该公司管理委员会或董事会中拥有多数表决权。在本公司的合并会计报表内,对子公司的投资按权益法计价。

    合并会计报表系按《合并会计报表暂行规定》采用下列方法编制：

    ● 母、子公司及子公司之间重大内部交易调整冲销；

    ● 投资权益、相互往来及其未实现利润全部冲销。投资权益在抵销时发生的合并价差,在合并资产负债表中,以“合并价差”在长期投资项目中单独反映。

    在编制合并会计报表时,下列子公司可以不包括在合并报表的合并范围之内：

    ● 已关停并转的子公司；

    ● 按照破产程序,已宣告被清理整顿的子公司；

    ● 已宣告破产的子公司；

    ● 准备近期售出而短期持有其半数以上的权益性资本的子公司；

    ● 非持续经营的所有者权益为负数的子公司；

    ● 受所在国外汇管制及其他管制,资金调度受到限制的境外子公司。

    对未确认的被投资公司的亏损分担额,本公司在编制合并报表时,分别记入利润表及股东权益项下的“未确认的投资损失”科目,以反映本公司未确认子公司的投资亏损额。如果以后各期被投资公司实现净利润,本公司应在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以后,按超过未确认的亏损分担额的金额,恢复投资的账面价值。

    于二OO二年十二月三十一日,本集团的合并会计报表包括本公司及下列子公司的会计报表：

    单位：万元(除有标注)

    本年新增合并子公司为大连东软信息技术发展有限公司、南海东软信息技术发展有限公司、成都东软信息技术发展有限公司、东软(美国)有限公司；其中前三个公司为本年度新成立公司,东软(美国)有限公司为上年成立,本年纳入合并范围,其上年末资产总额为400万元、负债总额为42万元、所有者权益总额为358万元,期初未分配利润-214.52万元。

    经改组东软集团不再直接持有东北大学大连东软信息技术学院的股权,故不再合并,本期形成期初未分配利润差异717301.75元,该学院上年末资产总额11240万元、负债总额5618万元、所有者权益5623万元。

    根据重要性原则,本年编制合并报表时,未对上述期初合并数进行调整,但编制合并现金流量表时对期初货币资金额进行了调整(其中学院期初货币资金额8,259,564.04元,东软美国期初货币资金额3,985,232.06元)。

    (9) 资产减值

    当环境变更或某事件发生而显示本集团所拥有的资产可能存在价格损失,或当该项资产之可回收金额低于其账面价值时,本集团认列其资产减值损失。可回收金额是指一项资产的净变现价值或其使用价值(或持有价值)两者孰高。净变现价值是指一项资产在公平交易的情况下可收到的净处分金额,而使用价值(或持有价值)是指将一项资产在未来可使用年限内可产生的预计现金流量予以折现计算。

    当以前年度提列的资产减值的情况不再存在时,则可在以前提列的损失金额范围内予以回转计入损益；当实际发生资产损失时,则冲减已提列的减值准备。当已提列资产减值的资产处置时,其相关的资产减值一并转销。

    (10) 坏账损失的核算方法

    坏账损失核算采用备抵法按年末应收账款及其他应收款余额之可回收性计提。管理层采用账龄分析法及根据以往的经验、债务单位的财务及经营情况和现金流量情况、账款的当期回收情况及期后回收情况等,从而进行坏账准备的估计及计提。

    对重大的应收款项采用个别复核其回收的可能性,并提取坏账准备。对并非重大的应收款项,按其余额提取一般坏账准备。

    (11) 存货核算方法

    存货包括原材料、在产品、产成品、库存商品、分期收款发出商品及低值易耗品。在产品包括在建合同成本。存货以实际成本核算,原材料的实际成本按计划成本法计算后,每月月末将当期成本差异分配至各类存货。在产品及产成品的成本包括直接材料、直接人工及应分配的制造费用。低值易耗品在使用时一次性摊销。

    期末存货按成本与可变现净值孰低计价。可变现净值按估计净售价减估计尚需投入的生产成本及其相关的销售费用后的价值计算。

    本集团于决算日根据各项存货的可变现净值低于账面成本的差额提取存货跌价准备,当存货长期积压、有过时、滞销或破损情况时,本集团根据实际情况作出估计后提取专项存货跌价准备或核销；存货跌价准备或核销均计入当年损 益。

    存货除在建合同成本及分期收款发出商品外采用永续盘存法盘点。每年至少盘点一次。盘盈及盘亏金额计入当年度损益。

    (12) 在建合同

    当一系统集成或应用系统开发之合约的最终结果能可靠地衡量时,合约成本则依照该项合约于资产负债表日之完工比例认列为费用。当合约总成本预期将超过合约总收入时所预期发生的损失将立即认列为费用。当合约的最终结果无法可靠的估计时,合约成本于发生时认列为当期费用。

    在建合同成本主要指在建项目所发生的成本。成本包括系统硬件已经运送至客户所指定之特定场所且其安装或系统整合之工作或其他合约义务尚未完成所发生的成本。另外,成本亦包括尚未送达客户或经客户验收但已发生的合同直接人工及间接费用。

    在建合同成本于资产负债表日的金额包括已发生的合约成本及依完工比例确认的合同损益扣除工程结算款后之净额以资产或负债列示。

    (13) 长期股权投资

    a. 对子公司及联营公司的长期股权投资：

    对子公司的长期股权投资是指本公司占被投资公司资本总额比例在50%以上或以下但具有实质控制权,并拥有决定其财务和经营决策权且准备长期持有的投资。联营公司指合并子公司以外,本公司直接或间接持有其不低于20%且不高于50%的股权,并对其财务和经营决策具有重大影响力的公司。本公司对子公司及联营公司的长期股权投资按权益法核算,即于取得时以初始成本计价,其后按应享有或应分担的被投资公司当年实际的净利润(原三资企业的被投资公司应先扣除职工奖励及福利基金)或发生的净亏损的份额,调整投资的账面价值,并确认为当期损益。本公司按被投资公司宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少投资的账面价值。

    本公司对按权益法确认的子公司及联营公司发生的净亏损,除本公司对该被投资公司提供担保或其他财务承诺外一般以投资账面价值减记至零为限。

    按权益法确认的子公司及联营公司除因净利润(亏损)外所造成被投资公司股东权益的变动(如资产评估、接受捐赠资产或外币折算),本公司依所占分额调整长期股权投资的账面价值,并计入资本公积。

    b. 其他股权投资：

    投资总额占被投资公司有表决权资本总额20%或以下,或对其他公司的投资虽占该公司有表决权资本总额20%以上,但不具重大影响时,或对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的,采用成本法核算,按被投资单位宣告发放现金股利时记投资收益。

    长期股权投资在年末时按照账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。

    长期投资减值准备按单项分析法对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于账面价值的部分计提并计入当年损益。

    c. 长期股权投资采用权益法核算时,初始投资成本与应享有被投资公司股权份额之间的差额,作为股权投资差额,在投资期限内摊销。合同没有规定投资期限的初始投资成本超过应享有的股份份额之间的差额按不超过10年的期限摊销,如投资成本低于应享有的股份份额之间的差额,按不低于10年的期限摊销。

    (14) 固定资产及折旧

    固定资产确认标准为：

    ● 使用期限在一年以上的房屋建筑物、电子设备、运输设备以及其他与生产经营有关的设备、器具及工具等；

    ● 使用期限在两年以上,单位价值在2,000元以上不属于生产主要设备的物 品。

    固定资产按实际成本减累计折旧及减值准备计价。资产的成本包括购买价及将该项资产达到预定可使用状态前所必要的支出。固定资产投入使用后发生的维修及保养支出于发生当年度予以费用化；具有未来经济效益的重大改良及更新则予以资本化。

    固定资产的折旧以各项资产扣除5%或10%的估计残值和已计提的减值准备后的成本依估计的可使用年限按直线法计提。估计的可使用年限如下：

    房屋建筑物 20-50年

    电子设备 5-10年

    运输设备 5年

    其他设备 5年

    下列固定资产不计提折旧：

    (i) 房屋、建筑物以外的未使用、不需用固定资产；

    (ii) 以经营租赁方式租入的固定资产；

    (iii) 已提足折旧继续使用的固定资产。

    固定资产处置时,其账面净值与实际取得价款的差额,确认为当年度损益。

    本集团于期末或年度终了,对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏,长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的,将其可收回金额低于其账面价值的差额作为固定减值准备并计入当年损益。固定资产减值准备按单项资产计提。

    (15) 在建工程核算方法

    在建工程指兴建中的房屋建筑物、安装及调试中的电子设备,按实际成本列记。在建工程成本包括采购成本、直接建造成本以及于兴建、安装及调试期间的有关工程借款所发生的满足资本化条件的借款费用。在建工程于达到预定可供使用状态时转为固定资产。在建工程不计提折旧。

    于期末或年度终了,本集团对在建工程进行全面检查,对于长期停建并且预计未来3年内不会重新开的,在性能上及在技术上已经落后并且带来的经济利益具有很大的不确定性的,以及其他足以证明已经发生减值的在建工程,计提减值准备并计入当年损益。

    (16) 借款费用

    借款费用包括利息费用及其他与该项借款有关的费用,作为利息费用的调整项目,包括借款的折价或溢价的摊销、与安排借款有关费用的摊销。

    借款费用除直接可归属于购置或建造固定资产,并须一段相当期间才能使该项固定资产达到其使用目的而予以资本化外,其他的借款成本于发生时计入费用。借款费用于资产的支出及借款成本发生时,且为准备该项资产使用目的的工作展开时予以资本化。借款成本依照与借款有关的加权平均成本予以资本化并于其达到可供使用目的时停止资本化。

    当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,则停止借款费用的资本化。此后发生的借款费用则确认为当期费用。

    (17) 无形资产计价及摊销政策

    无形资产主要包括土地使用权、房屋使用权、工业产权及专有技术、房产经营权等,按取得时的实际成本入账。无形资产的成本自取得当日起按照预计使用年限以直线法平均摊销

    本集团定期检查各无形资产预计的未来经济获利能力,对预计可收回金额低于其账面价值的部分计提减值准备。

    (18) 长期待摊费用摊销方法

    长期待摊费用主要指装修改良支出、租入固定资产的改良支出以及摊销期限在1年以上的其他待摊费用。按实际发生额记入长期待摊费用核算。装修改良支出在受益期内平均摊销；租入固定资产改良支出在租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限内平均摊销；其他长期待摊费用在其受益期内平均摊 销。

    筹建期间内发生的费用,在公司开始生产经营的当月起一次性计入费用。

    (19) 预计负债

    预计负债主要为因产品质量保证“很可能”产生的负债。

    本集团的产品质量保证的硬件部分在保质期间由原供应商负责。本集团依照以往的经验在保质期间所发生的人工及差旅等成本金额依营业收入的一定比例预计入账。

    (20) 收入确认

    收入系于一项交易之最终结果可以被可靠地计量且与该项交易之相关未来经济效益将非常可能归属于本集团时确认。

    税项

    (1) 营业税

    按软件技术开发、转让和服务,系统集成服务,房屋出租,劳务,广告制作等收入及广告媒介代理净收入的5%计算缴纳。根据财政部、国家税务总局(财税字〖1999〗273号)《关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》及沈阳市财政局、沈阳市地税局(沈财预字〖2000〗102号)转发文件的规定,从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入,免征营业税。

    (2) 增值税

    i. 计算机系统集成产品设备及软件产品收入按17%计算增值税销项税,按销项税额扣除允许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳。

    ii. 根据财政部、国家税务总局(财税字〖1999〗273号)《关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》及沈阳市财政局、沈阳市地税局(沈财预字〖2000〗102号)转发文件的规定,二OOO年上半年对一般纳税人销售其自行开发生产的计算机软件产品,可按法定17%的税率征收后,对实际税负超过6%的部分即征即退。

    iii. 根据财税〖2000〗25号文《财政部国家税务总局海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》的规定,自二OOO年六月二十四日起至二O一O年底以前,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

    (3) 所得税

    本集团内各公司的企业所得税是依据各该国或地区的规定计算。本集团计算企业所得税是依据法定财务报表的所得并依照税法的规定调整免税所得或不可抵扣的费用后所计算出的纳税所得额计算。

    所得税的会计处理采用应付税款法。对所得税施行先征后返的,当实际收到所得税返还时冲减当期的所得税费用。

    根据辽国税函〖2002〗76号文规定,本公司作为软件企业免征二00一年度企业所得税,以后各年度如果继续认定为软件企业,二OO二年度免征企业所得税,二OO三年度至二OO五年度减半征收企业所得税。

    合并期初未分配利润差异

    本期合并期初未分配利润共调减1,572,174.65元,其中由于大连信息学院不再纳入合并范围调增合并期初未分配利润717,301.75元,东软美国期初未分配利润调减合并期初未分配利润1,979,792.78元,东软商用期初未分配利润调整调减合并期初未分配利润309,683.62元。

    4、东软集团2003年中期财务会计报表

    东软集团2003年中期财务报表未经审计。

    (1)资产负债表

    (2)利润表

    (3)现金流量表

    说明：

    2003年3月,东软集团获得辽宁省对外贸易合作厅《关于东软集团有限公司合同、章程的批复》(辽外经贸资字〖2003〗66号),同意东软集团有限公司吸引日本阿尔派株式会社、阿尔派电子(中国)有限公司、株式会社东芝、TOSHIBA IT-SOLUTIONS CORPORATION的投资,变更设立为中外合资经营企业。并同意东软集团原股东东北大学软件中心、上海宝钢集团公司和沈阳慧聚投资有限公司以评估后的资产出资。2003年4月,获得商务部的备案通知书,2003年5月,申领东软集团有限公司外商投资企业批准证书和工商营业执照。因此东软集团提供的2003年中期财务报表为变更设立为中外合资企业后的财务报表,在资产总额、实收资本、报表期间等方面都有重大变化,具体说明如下。

    (1)母公司资产变化

    根据北京中企华资产评估有限公司出具的资产评估报告书( 中企华评报字〖2002〗第102号《东软集团有限公司合资项目资产评估报告书》,2002年9月在财政部进行了备案),2003年5月,东软集团母公司进行了相应资产评估增值额调整。

    具体资产评估增资情况如下：

    2003年中期财务报表中相关数据与上述评估增值后金额的差额为东软集团变更设立日至2003年6月30日期间的正常经营所致。

    (2)母公司所有者权益变化

    2003年5月,东软集团母公司因资产评估增值的调整,相应增加了所有者权益131,348,877.76元人民币,达到937,111,501.65元人民币,经辽宁天建会计事务所有限公司验资,并出具辽天会外验字〖2003〗第375号,并根据合资合同约定东软集团原股东东北大学软件中心、上海宝钢集团公司、沈阳慧聚投资有限公司共同将上述净资产投入到变更设立的东软集团中,其中933,141,607元人民币(折合112,834,535美元)为上述股东的认缴出资额,其余3,969,894.65元人民币作为资本公积纳入变更设立的东软集团。2003年6月,经辽宁天建会计事务所有限公司验资,并出具辽天会外验字〖2003〗第383号验资报告,株式会社东芝、TOSHIBA IT-SOLUTIONS CORPORATION共同认缴出资款1,504,460美元(折合人民币12,441,884.20元)已全部到位。截止2003年6月30日,东软集团已实际到位资本114,338,995美元(折合人民币945,583,491.20元),占注册资本额150,446,047美元的76%。

    (3)报表期间

    按照财政部印发的《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(二)》的有关规定,年初至东软集团变更设立前的损益、现金流等都已纳入原东软集团财务报表,合资成立日至2003年6月30日的损益、现金流纳入变更设立的东软集团财务报表,因此东软集团2003年中期财务报表的报表期间为变更设立日至2003年6月30日,其损益、现金流均为此期间发生额。若按2003年1-6月计算,东软集团2003年上半年共实现销售收入9.58亿元人民币。

    第十节 其他重大事项

    一、截止本报告书签署日,本收购人不存在与本次收购有关的应当披露而未披露的其他重大事项。

    二、收购人声明：

    “本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

    声明人：

    东软集团有限公司(盖章)

    法定代表人：刘积仁

    声明签署日期：2003年12月11日

    三、财务顾问声明：

    “本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任”。

    声明人：

    北京清华紫光投资顾问有限责任公司(盖章)

    法定代表人：赵家和

    项目负责人：王爱武

    声明签署日期：2003年12月11日

    四、律师事务所的声明：

    “本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书及其摘要的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确认本次股权变动合法有效,并对此承担相应的责任”。

    声明人：

    北京金诚律师事务所(盖章)

    经办律师(签字)：

    于德斌

    徐静波

    签署日期：2003年12月11日

    五、承诺函

    本公司现直接持有东软股份99,065,366股股份,占东软股份发行在外股份的35.2%。现本公司拟通过协议转让方式受让一致行动人――阿尔派(中国)持有的东软股份70,488,819股股份,占东软股份发行在外股份的25.04%。根据中国证券监督管理委员会的有关规定,本公司特此承诺：

    履行发起人义务,自本次收购完成之日起之三年内,不转让本次协议收购的股份。

    东软集团有限公司

    法定代表人：刘积仁

    2003年12月11日

    第十一节 备查文件

    1、东软集团的外商投资企业批准证书和营业执照复印件；

    2、东软集团的国税、地税登记证复印件；

    3、阿尔派(中国)的外商投资企业批准证书和营业执照复印件；

    4、阿尔派(中国)的国税、地税登记证复印件；

    5、东软集团的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证复印件和直系亲属名单；

    6、阿尔派(中国)的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件复印件和直系亲属名单；

    7、东软集团董事会关于收购东软股份股权的决议；

    8、东软集团2000年、2001年及2002年经审计的年度财务会计报告和2003年中期财务会计报告；

    9、东软集团有限公司合资合同；

    10、《沈阳东软软件股份有限公司非上市流通法人股股份转让协议书》；

    11、东软集团拟收购阿尔派(中国)所持东软股份股权的情况说明；

    12、东软集团关于履行发起人义务的承诺函；

    13、《一致行动关系协议书》；

    14、东软集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股份的自查报告；

    15、阿尔派(中国)及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股份的自查报告；

    16、东软集团、阿尔派(中国)及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股份的相关证明文件；

    17、沈阳慧聚投资有限公司《董事委派书》。

    上述备查文件可在东软集团有限公司或沈阳东软软件股份有限公司查阅。

    本报告书的披露网站：www.sse.com.cn

    

东软集团有限公司

    法定代表人：刘积仁

    签署日期：2003年12月11日