每日必读上市公司名称： 沈阳东软软件股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 东软股份
股票代码： 600718
收购人名称： 东软集团有限公司
收购人住所： 沈阳高新技术产业开发区浑南产业区149栋
通讯地址： 沈阳高新技术产业开发区浑南产业区149栋
邮政编码： 110179
联系电话： 024-23783000
传 真： 024-23782700
签署日期：2003年9月19日
收购人声明
东软集团有限公司关于本《沈阳东软软件股份有限公司收购报告书》的内容与编写声明如下：
一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了东软集团有限公司所持有和通过一致行动关系控制的沈阳东软软件股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,东软集团有限公司没有通过任何其他方式持有、控制沈阳东软软件股份有限公司的股份。
三、东软集团有限公司已获得必要的授权和批准签署本报告书,其履行亦不违反东软集团有限公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购须在获得商务部及其它有关审批机关(如有必要)批准后,方可进行。本次收购将涉及触发东软集团有限公司的要约收购义务,东软集团有限公司将向中国证券监督管理委员会申请免于以要约收购方式增持沈阳东软软件股份有限公司的股份,并免于向沈阳东软软件股份有限公司的所有股东发出收购要约。本次收购尚须获得中国证券监督管理委员会对本报告书不提出异议,并豁免东软集团有限公司以要约收购方式增持沈阳东软软件股份有限公司的股份和向沈阳东软软件股份有限公司的所有股东发出收购要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除东软集团有限公司和其聘请的财务顾问北京清华紫光投资顾问有限责任公司和法律顾问北京金诚律师事务所外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非上下文义另有所指,本报告书中下列用语具有如下含义：
1、中国：指中华人民共和国；
2、东软股份：指沈阳东软软件股份有限公司；
3、东软集团、收购人：指东软集团有限公司；
4、阿尔派(中国)、AOCH、转让方：指阿尔派电子(中国)有限公司；
5、阿尔派、APN：指日本阿尔派株式会社；
6、软件中心：指东北大学软件中心；
7、东软工会：指东软集团有限公司工会；
8、慧聚投资：指沈阳慧聚投资有限公司；
9、宝钢：指上海宝钢集团公司；
10、东芝、TSB：指株式会社东芝；
11、TOIC：指TOSHIBA IT-SOLUTIONS CORPORATION；
12、证监会：指中国证券监督管理委员会；
13、商务部：指中华人民共和国商务部；
14、财政部：指中华人民共和国财政部；
15、证券交易所：指中国上海证券交易所；
16、本次收购：指东软集团有限公司受让阿尔派电子(中国)有限公司现持有的70,488,819股东软股份外资法人股的行为；
17、《股份转让协议书》：指东软集团有限公司和阿尔派电子(中国)有限公司就本次收购于2003年9月19日在中国沈阳签订的《沈阳东软软件股份有限公司非上市流通法人股股份转让协议书》；
18、本报告书：指2003年9月19日签署的《沈阳东软软件股份有限公司收购报告书》；
19、协议双方：指东软集团有限公司和阿尔派电子(中国)有限公司；
20、元：指人民币元。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：东软集团有限公司
注册地址：中国沈阳市高新技术产业开发区浑南产业区149栋
注册资本：150,446,047美元
营业执照注册号码：企合辽沈总副字第311000566号
组织机构代码：24377537-X
企业类型：中外合资经营企业
经营范围：计算机软件产品、计算机应用系统的研究、设计、开发、制造、销售；并提供产品技术咨询和服务
经营期限：2003年05月13日至2033年05月12日
国税登记证号码：21010224377537X
地税登记证号码：21013024377537X
股东名称：东北大学软件中心
上海宝钢集团公司
沈阳慧聚投资有限公司
阿尔派株式会社
阿尔派电子(中国)有限公司
株式会社东芝
TOSHIBA IT-SOLUTIONS CORPORATION
通讯方式：地址：沈阳高新技术产业开发区浑南产业区149栋
联系电话：024-23783000
传真：024-23782700
邮政编码：110179
二、收购人相关的产权及控制关系
(一)东软集团基本情况
东软集团成立于1998年10月,是一家以计算机软件产品研究、开发、生产及系统集成为核心业务的高科技企业。2003年3月,为促进东软集团的进一步发展,经东软集团原股东软件中心、宝钢和慧聚投资研究,一致同意东软集团与阿尔派(中国)实施换股重组,同时吸引外国投资者日本阿尔派、东芝和TOIC的投资,即以东软集团新增注册资本与阿尔派(中国)所持有的东软股份外资法人股进行互换,使得阿尔派(中国)、阿尔派、东芝和TOIC成为东软集团的新股东,并使得东软集团变更设立为一家中外合资经营企业,同时,通过股权互换,东软集团将获得阿尔派(中国)所持有的东软股份外资法人股。鉴于东软集团与阿尔派(中国)股权互换的实施在当前尚无明确的法律、法规可供遵循,因此,东软集团将以本报告书中所载明的方式收购阿尔派(中国)所持有的全部东软股份外资法人股,而阿尔派(中国)承诺将股份转让所得用于缴付其认缴的对东软集团的出资额,从而完成东软集团与阿尔派(中国)之间的股权互换交易。
东软集团变更设立为中外合资经营企业之事宜已经于2003年3月获得辽宁省对外贸易合作厅＂辽外经贸资字〖2003〗66号《关于东软集团有限公司合同、章程的批复》,2003年4月在商务部备案,2003年5月申领了外商投资企业批准证书和新的工商营业执照。
1、东软集团吸引外资变更设立为中外合资经营企业前的股权结构如下：
┌────┐┌──┐ ┌────┐
│软件中心││宝钢│ │慧聚投资│
└─┬──┘└┬─┘ └─┬──┘
│39.3% │34.3% │26.4%
└────┼─────┘
│
┌────┴───┐
│东软集团有限公司│
└────────┘
2、东软集团吸引外资变更设立为中外合资企业后的股权结构如下：
┌───┐ ┌───┐
┌┤ APN │ │ TSB ├───┐
│└──┬┘ └─┬─┘ 100%│
│100% │ │ │
┌─┴─┐ │ ┌────┐┌──┐┌────┐ │ ┌─┴─┐
│AOCH │ │ │软件中心││宝钢││慧聚投资│ │ │ TOIC │
└─┬─┘ │ └─┬──┘└┬─┘└─┬──┘ │ └─┬─┘
│21.6% │2.4% │29.5% │25.7% │19.8% │0.5% │0.5%
└───┴───┴────┼────┴───────┴─────┘
┌───┴─────┐
│ 东软集团有限公司 │
└─────────┘
(二)东软集团股东基本情况
目前,东软集团共有7位股东,其基本情况如下：
1、东北大学软件中心,一家依据中国法律设立并存续的企业
东北大学软件中心是东北大学集科研、教学及技术转移为一体的研究机构和法人实体,是计算机软件国家工程研究中心、教育部批准的计算机应用博士点实验室、辽宁省软件工程研究中心和沈阳市软件中试基地。软件中心利用人才、学术和技术方面的优势迅速发展壮大,在通过部级鉴定的成果中,有4项达国际先进水平、33项达国际同等研究水平、44项处于国内领先地位,获国家和部科技进步奖多项,培养了一大批高级科研人才。
2、上海宝钢集团公司,一家依据中国法律设立并存续的国家控股公司
上海宝钢集团公司组建于1998年11月17日,是国家授权投资机构和国家控股公司。公司现有全资子公司26家,控股子公司17家,其中钢铁业子公司16家,贸易业子公司9家,另有参股子公司29家。截止2002年底,公司资产规模达1567.54亿元,所有者权益857.42亿元,销售收入777.28亿元,利润总额70.08亿元。公司注册资本为人民币458亿元,主营钢铁、冶金矿产,兼营煤炭、化工、电力、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务,以及技术开发、技术转让、技术服务和技术、管理咨询等业务。
3、沈阳慧聚投资有限公司,一家依据中国法律设立并存续的公司
沈阳慧聚投资有限公司是由东软集团有限公司工会于2002年6月投资设立的一家以信息技术投资为主要业务的投资公司,东软工会持有该公司97%的股权。
4、阿尔派株式会社,一家依据日本法律设立并存续的公司
阿尔派株式会社创建于1968年,是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商。截止2003年3月,阿尔派的注册资本为20,011百万日元,2002年度的销售额超过2,223亿日元,约合18.5亿美元。阿尔派的股票在日本东京证券交易所上市。
5、阿尔派电子(中国)有限公司,一家依据中国法律设立并存续的外资投资性公司
阿尔派电子(中国)有限公司成立于1994年12月,是由阿尔派投资,经中国对外贸易经济合作部(现为商务部)批准设立的外资投资性公司,公司注册资本为3800万美元,主要负责在中国国内汽车电子领域的投资,和产品的设计、生产、销售及服务。现在中国已投资设立了5家独资与合资企业,以及4个办事处。其中独资与合资企业包括沈阳东软软件股份有限公司、丹东阿尔派电子有限公司、大连阿尔派电子有限公司、大连阿尔派技术设计有限公司和太仓阿尔派电子有限公司。阿尔派(中国)现有雇员52人,2003年的销售收入为11,900万元。
6、株式会社东芝,一家依据日本法律设立并存续的公司
株式会社东芝创建于1875年,是一家具有百余年历史的多元化跨国公司。公司注册资本2,749亿日元,约合23亿美元,职员总数近16.5万人,2002年度销售额约471亿美元。其股票在东京和其他7个证券交易所挂牌交易,主要经营高级电子与电器产品、信息与通讯设备、互联网解决方案与服务、电子元器件与材料、电力系统、工业与社会基础设施,以及家用电器的研究、开发、生产、制造。
7、TOSHIBA IT-SOLUTIONS CORPORATION,一家依据日本法律设立并存续的公司
TOIC设立于2001年10月,东芝持有其100%的股权,该公司注册资本为30亿日元,主营业务为系统解决方案、系统集成、软件产品的研发。该公司2002年销售收入为12.7亿美元,目前的雇员人数为4400人。
(三)东软集团具体控制关系
┌───┐┌────┐ ┌─────┐ ┌───┐
┌┤ APN ││东北大学│ │ 东软工会 │ │ TSB ├───┐
│└──┬┘└─┬──┘ └──┬──┘ └─┬─┘ 100%│
│100% │ │100% │97% │ │
┌─┴─┐ │ ┌─┴──┐┌──┐┌─┴──┐ │ ┌─┴─┐
│AOCH │ │ │软件中心││宝钢││慧聚投资│ │ │ TOIC │
└┬┬─┘ │ └─┬──┘└┬─┘└─┬──┘ │ └─┬─┘
││21.6% │2.4% │29.5% │25.7% │19.8% │0.5% │0.5%
│└───┴───┴────┼────┴───────┴─────┘
│ ┌───┴─────┐
│ │东软集团有限公司 │
│ └───┬─────┘
│ 25.04% ┌──────┴─────────┐
└──────┤ 沈阳东软软件股份有限公司 │
└────────────────┘
1、东软集团和阿尔派(中国)双方存在一致行动人关系
自东软股份上市以来,东软集团及其股东与阿尔派(中国)始终在涉及东软股份事项时保持一致行动关系,在历次东软股份的表决中均保持一致。2002年10月28日,东软集团股东会做出决定,在行使东软股份的表决权时,东软集团应和阿尔派(中国)保持一致行动,并授权东软集团与阿尔派(中国)签署一致行为关系协议。
2002年11月18日,东软集团依据股东会的授权与阿尔派(中国)签订了《一致行动关系协议书》,约定＂双方今后在行使东软股份表决权前,进行充分沟通与协商,采取相同意思表示,保持在东软股份行使表决权时的一致行动关系＂。
根据2002年10月中国证券监督管理委员会令第11号《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》的要求,东软股份已于其《2002年年度报告》中披露＂东软集团有限公司与阿尔派电子(中国)有限公司为一致行动人＂。
2、本次收购完成前,东软股份的实际控制人为软件中心、宝钢、慧聚投资和阿尔派
东软集团的股东中,软件中心、宝钢、慧聚投资、阿尔派(中国)和阿尔派(持AOCH100%股份)合计持有东软集团99%的股权。软件中心、宝钢、慧聚投资和阿尔派通过东软集团和阿尔派(中国)及双方的一致行动人关系,实际控制着东软股份。本次收购完成前,软件中心、宝钢、慧聚投资和阿尔派是上市公司的实际控制人。
3、东软集团和阿尔派(中国)是受同一实际控制人群体控制下的不同主体
通过东软集团和阿尔派(中国)的一致行动关系协议,软件中心、宝钢、慧聚投资、阿尔派在对东软股份行使表决权时形成了一致行动关系,结成了实际控制人群体。这一实际控制人群体一方面控制着东软集团和阿尔派(中国),另一方面又通过东软集团和阿尔派(中国)实际控制着东软股份。
4、本次收购完成后,不导致上市公司实际控制人的变化
本次收购内容上表现为东软集团受让阿尔派(中国)所持有的东软股份的25.04%的股份,使东软集团持有东软股份的股份比例增加到60.24%。由于软件中心、宝钢、慧聚投资、阿尔派(中国)、阿尔派(持AOCH100%股份)合计持有东软集团99%的股权,故而,本次收购完成后,上市公司的实际控制人仍为软件中心、宝钢、慧聚投资和阿尔派。
综上所述,本次收购完成后,上市公司的实际控制人未发生变化。
三、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
收购人最近五年内未受到过行政处罚或刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况介绍
姓名 职务 国籍 长期 其他国家 身份证号码
居住地 或地区
的记留权
刘积仁 董事长,总裁 中国 中国 无 210102550822563
沓泽 虔太 副董事长 日本 日本 无 TF5685408
徐乐江 副董事长 中国 中国 无 310111195802050833
赵宏 董事 ,副总裁 中国 中国 无 210102540206569
屋敷田 广 董事 日本 日本 无 MQ5303001
周建平 董事 中国 中国 无 510702630327091
王勇峰 董事 中国 中国 无 220104700708151
南正名 董事 日本 日本 无 TE7795019
厉军 董事 中国 中国 无 210102640204571
温涛 董事 中国 中国 无 610103196207043637
仓岛要 董事 日本 日本 无 TE8450368
郑全录 副总裁 中国 中国 无 210102480313561
方发和 副总裁,总工程师 中国香港 中国 无 24554990735
王莉 总裁助理 中国 中国 无 210102650325566
赵大哲 总裁助理 中国 中国 无 210103600526004
王自栋 总裁助理 中国 中国 无 210102651104587
上述人员在最近五年之内没有受过任何行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日,收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份的情况
在本报告书签署之日,东软集团直接持有东软股份发行在外99,065,366股股份,占东软股份发行在外股份的35.2%,其中1,360,788股为社会公众股,11,430,619股为国有法人股,其余86,273,959股为法人股。根据东软集团与阿尔派(中国)签署的《一致行动关系协议书》,双方在行使东软股份的表决权时采取相同意思表示,成为一致行动人。截止本报告书签署日前,阿尔派(中国)持有东软股份发行在外70,488,819股外资法人股,占东软股份发行在外股份的25.04%。
二、协议收购的基本情况
(一)股份转让协议的主要内容
1、协议双方当事人
股份转让方：阿尔派电子(中国)有限公司
股份受让方：东软集团有限公司
2、转让股份的数量、对价与支付方式
阿尔派(中国)和东软集团一致同意根据东软股份2003年6月30日的财务数据,协商确定转让股份每股的转让价格为5.5683元,转让股份的转让价款总计392,505,325元(以下简称＂转让股份对价＂)。
东软集团应自本协议签字之日起的十(10)日内,将转让股份对价款项的百分之十五(15%),即58,875,800元,一次性汇入阿尔派(中国)指定的银行帐户内。
东软集团应自交割完成后十(10)日内,将转让对价款项的百分之八十五(85%),即333,629,525元,一次性汇入阿尔派(中国)指定的银行帐户内。
3、协议签订时间
2003年9月19日。
4、协议生效时间与生效条件
东软股份为一家外商投资股份有限公司,根据有关法律法规的规定,《股份转让协议书》经双方当事人有权限的代表签字盖章,并报国家商务部批准后生效。
(二)定价依据
根据东软股份2003年中期财务报告(未经审计),截至2003年6月30日,东软股份净资产为1,291,038,864元。
协议双方以上述净资产值为基准,协商确定每股转让价为东软股份截止2003年6月30每股净资产的121.39%,即每股5.5683元,股份转让价款共计为392,505,325元。
(三)本次收购的其他安排
本次收购除协议中的限制性条款外没有其他的附加性特殊条件,也不存在其他补充协议,协议双方没有就股权行使存在其他安排。由于本次收购完成后,阿尔派(中国)不再直接持有东软股份发行在外的股份,因此也不存在双方就阿尔派(中国)持有、控制的东软股份的其余股份做出其他安排的情况。
(三)本次收购尚须获得商务部的批准,同时须中国证监会对本报告书无异议。由于本次收购涉及触发收购人的全面要约收购义务,收购人拟持有、控制东软股份的股份数量已超过东软股份已发行股份总数的30%,根据《上市公司收购管理办法》的规定,收购人应当以要约收购方式进行收购,并向东软股份的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。但根据《上市公司收购管理办法》第四十九条第(一)款的规定,＂上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体间进行,股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化,且受让人承诺履行发起人义务的＂,可向中国证监会提出要约收购义务的豁免申请。鉴于本次收购是在受同一实际控制人群体控制下的不同主体之间进行的,且本次收购完成前后,东软股份的实际控制人未发生变化,因此,东软集团将向中国证监会申请免于以要约收购方式增持东软股份的股份,并免于向东软股份的所有股东发出收购要约。
三、收购人持有、控制的东软股份的股份是否存在权利限制的介绍
东软集团持有的东软股份发行在外的99,065,366股股份,不存在任何包括但不限于被质押、冻结等情形。阿尔派(中国)持有的东软股份发行在外的70,488,819股股份也不存在任何包括但不限于被质押、冻结等情形。
第四节 其他重大事项
一、截止本报告书签署日,本收购人不存在与本次收购有关的应当披露而未披露的其他重大事项。
二、收购人声明：
＂本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任＂。
声明人：
东软集团有限公司
法定代表人：刘积仁
声明签署日期：2003年9月19日
三、财务顾问声明：
＂本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任＂。
声明人：
北京清华紫光投资顾问有限责任公司
法定代表人：赵家和
项目负责人：王爱武
声明签署日期：2003年9月19日
四、律师事务所的声明：
＂本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书及其摘要的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确认本次股权变动合法有效,并对此承担相应的责任＂。
声明人：
北京金诚律师事务所
经办律师：于德斌 徐静波
签署日期：2003年9月19日
四、承诺函
本公司现直接持有东软股份99,065,366股股份,占东软股份发行在外股份的35.2%。现本公司拟通过协议转让方式受让一致行动人--阿尔派(中国)持有的东软股份70,488,819股股份,占东软股份发行在外股份的25.04%。根据中国证券监督管理委员会的有关规定,本公司特此承诺：
履行发起人义务,除非经中国证券监督管理委员会豁免,或者向本公司控制的关联方、本公司的实质控制人或一致行动关系人转让本公司所持有的东软股份的股份,或者以该等股份为基础进行资产重组,在完成协议收购前述股份之日起之三年内,本公司将不向任何非关联的其他第三方转让本次协议收购的股份。
东软集团有限公司
法定代表人：刘积仁
2003年9月19日
第五节 备查文件
1、东软集团的外商投资企业批准证书和营业执照复印件；
2、东软集团的国税、地税登记证复印件；
3、阿尔派(中国)的外商投资企业批准证书和营业执照复印件；
4、阿尔派(中国)的国税、地税登记证复印件；
5、东软集团的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证复印件；
6、阿尔派(中国)的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件复印件；
7、东软集团董事会关于收购东软股份股权的决议；
8、东软集团2000年、2001年及2002年经审计的年度财务会计报告和2003年中期财务会计报告；
9、东软集团有限公司合资合同；
10、《沈阳东软软件股份有限公司非上市流通法人股股份转让协议书》；
11、东软集团拟收购阿尔派(中国)所持东软股份股权的情况说明；
12、东软集团关于履行发起人义务的承诺函；
13、《一致行动关系协议书》；
14、东软集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖股份的说明和自查报告；
15、阿尔派(中国)及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月持有或买卖股份的说明和自查报告。
上述备查文件可在东软集团有限公司或沈阳东软软件股份有限公司查阅。
东软集团有限公司
法定代表人：刘积仁
签署日期：2003年9月19日
