每日必读上市公司名称：沈阳东软软件股份有限公司
股票简称：东软股份
股票代码：600718
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：阿尔派电子(中国)有限公司
通讯地址：北京市朝阳区建国路116号招商局大厦B2座4层
邮政编码：100022
联系电话：010-65660308
股份变动性质：减少
签署日期：2003年9月19日
特别提示
一、报告人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称＂披露办法＂)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号--上市公司股东持股变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。
二、报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的沈阳东软软件股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制沈阳东软软件股份有限公司股份。
四、本次持股变动尚须获得商务部和其它有关审批机关(如有必要)的批准,并须中国证券监督管理委员会对收购报告书不提出异议,并豁免东软集团有限公司以要约收购方式增持沈阳东软软件股份有限公司的股份和向沈阳东软软件股份有限公司的所有股东发出收购要约。
五、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本转让方外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
一、释义
本报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下含义：
1、中国：指中华人民共和国；
2、东软股份：指沈阳东软软件股份有限公司；
3、东软集团、收购人：指东软集团有限公司；
4、阿尔派(中国)、AOCH、转让方：指阿尔派电子(中国)有限公司；
5、阿尔派、APN：指日本阿尔派株式会社；
6、软件中心：指东北大学软件中心；
7、东软工会：指东软集团有限公司工会；
8、慧聚投资：指沈阳慧聚投资有限公司；
9、宝钢：指上海宝钢集团公司；
10、东芝、TSB：指株式会社东芝；
11、TOIC：指TOSHIBA IT-SOLUTIONS CORPORATION；
12、证监会：指中国证券监督管理委员会；
13、商务部：指中华人民共和国商务部；
14、财政部：指中华人民共和国财政部；
15、教育部：指中华人民共和国教育部；
16、证券交易所：指中国上海证券交易所；
17、本次收购：指东软集团有限公司受让阿尔派电子(中国)有限公司现持有的70,488,819股东软股份外资法人股的行为；
18、《股份转让协议书》：指东软集团有限公司和阿尔派电子(中国)有限公司就本次收购于2003年9月19日在中国沈阳签订的《沈阳东软软件股份有限公司非上市流通法人股股份转让协议书》；
19、本报告书：指2003年9月19日签署的《沈阳东软软件股份有限公司持股变动报告书》；
20、协议双方：指东软集团有限公司和阿尔派电子(中国)有限公司；
21、元：指人民币元。
二、信息披露义务人介绍
(一)信息披露义务人基本情况
名称：阿尔派电子(中国)有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国路116号招商局大厦B2座4层
注册资本：38,000,000美元
营业执照注册号码：企独国副字第000543号
企业类型：外商独资经营企业
经营范围：一、从事ALPINE株式会社在中华人民共和国国内的,包括汽车音响产品及有关零部件、汽车用通信机器及汽车导向系统产品、汽车防盗系统、气囊系统的重要零部件等在内的汽车电子领域的投资；二、受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过),为其提供下列服务：1、协助或代理其所投资企业进口或在中国国内采购该企业生产所需原材料、零部件及生产设备；2、在国内外市场以代理或经销的方式销售其所投资企业生产的产品,并为其提供售后服务；3、为所投资企业提供运输、仓储等综合服务；4、为所投资企业提供人员培训、市场调研、技术咨询等服务；5、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇。三、为其出资者ALPINE株式会社提供咨询服务。四、在境内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口。五、在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务。六、为所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与阿尔派电子(中国)有限公司及其出资者ALPINE株式会社签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训。七、购买所投资公司生产的产品进行系统集成后在国内外销售,如所投资公司生产的产品不能完全满足系统集成需要,可以在国内外采购系统集成配套产品。八、在所投资公司投产前或所投资公司新产品投产前,为进行产品市场开发,从出资者ALPINE株式会社进口少量与所投资公司生产产品相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试销。
经营期限：1994年12月28日至2024年12月27日
国税登记证号码：110101600037253
地税登记证号码：110101600037253000
股东名称：阿尔派株式会社
通讯方式：地址：北京市朝阳区建国路116号招商局大厦B2座4层
联系电话：010-65660308
传真：010-65660093
邮政编码：100022
(二)信息披露义务人的实际控制情况
┌───┐┌────┐ ┌─────┐ ┌───┐
┌┤ APN ││东北大学│ │ 东软工会 │ │ TSB ├───┐
│└──┬┘└─┬──┘ └──┬──┘ └─┬─┘ 100%│
│100% │ │100% │97% │ │
┌─┴─┐ │ ┌─┴──┐┌──┐┌─┴──┐ │ ┌─┴─┐
│AOCH │ │ │软件中心││宝钢││慧聚投资│ │ │ TOIC │
└┬┬─┘ │ └─┬──┘└┬─┘└─┬──┘ │ └─┬─┘
││21.6% │2.4% │29.5% │25.7% │19.8% │0.5% │0.5%
│└───┴───┴────┼────┴───────┴─────┘
│ ┌───┴─────┐
│ │东软集团有限公司 │
│ └───┬─────┘
│ │35.2%
│ 25.04% ┌──────┴─────────┐
└──────┤ 沈阳东软软件股份有限公司 │
└────────────────┘
1、东软集团和阿尔派(中国)双方存在一致行动人关系
自东软股份上市以来,阿尔派(中国)始终与东软集团及其股东在涉及东软股份事项时保持一致行动关系,在历次东软股份的表决中均保持一致。
2002年11月18日,阿尔派(中国)和东软集团签订了《一致行动关系协议书》,约定＂双方今后在行使东软股份表决权前,进行充分沟通与协商,采取相同意思表示,保持在东软股份行使表决权时的一致行动关系＂。
根据2002年10月中国证券监督管理委员会令第11号《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》的要求,东软股份已于其《2002年年度报告》中披露＂东软集团有限公司与阿尔派电子(中国)有限公司为一致行动人＂。
2、本次收购完成前,东软股份的实际控制人为软件中心、宝钢、慧聚投资和阿尔派。
东软集团的股东中,软件中心、宝钢、慧聚投资、阿尔派(中国)和阿尔派(持AOCH100%股份)合计持有东软集团99%的股权。软件中心、宝钢、慧聚投资和阿尔派通过东软集团和阿尔派(中国)及双方的一致行动人关系,实际控制着东软股份。本次收购完成前,软件中心、宝钢、慧聚投资和阿尔派是上市公司的实际控制人。
(三)信息披露义务人董事、高级管理人员情况介绍
姓名 职务 国籍 长期 是否取得 兼职情况 处罚或涉
居住地 其他国家 及诉讼或
地区的居 仲裁
留权
沓泽虔太郎 董事长 日本 日本 无 动软集团有限 无
公司副董事长
沈阳东软软件股份
有限公司副董事长
石黑 征三 副董事长 日本 日本 无 阿尔派株式会社 无
董事长
酒井清 董事总经理 日本 日本 无 东软集团有限 无
公司董事
仓岛要 董事副总经理 日本 日本 无 无
堀内修 董事 日本 日本 无 无
猪狩 健次 董事 日本 日本 无 无
木尾原仁 董事 日本 日本 无 无
梅田耕三郎 董事 日本 日本 无 无
西中川元 董事 日本 日本 无 无
田中统治 董事 日本 日本 无 无
铃木宪明 董事 日本 日本 无 无
赵正言 副总经理 中国 中国 无 无
加藤邦彦 统括部长 日本 中国 无 无
(四)信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。
截止本报告书提交之日,信息披露人不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。
三、信息披露义务人持股变动情况
(一)信息披露义务人的持股变动介绍
截止本报告书提交之日,阿尔派(中国)与东软集团持有东软股份发行在外股份的情况如下：
股东名称 持股数量(股) 占发行在 性质
外股分比例
阿尔派点 70488819 25.04% 外资法人股
子(中国)
有限公司
东软集团 99065366 35.20% 其中,1360788
有限公司 股为社会公众
股；11430619股
为国有法人股；
其余为法人股
合计 169554185 169554185
本次收购完成后,东软集团和阿尔(中国)与东软集团持有东软股份发行在外股份的情况如下:
股东名称 持股数量(股) 占发行在 性质
外股分比例
阿尔派点 0 0
子(中国)
有限公司
东软集团 169554185 60.24% 其中,1360788
有限公司 股为社会公众
股；11430619股
为国有法人股；
其余为法人股
(二)《股份转让协议》的主要内容
1、股权转让协议的主要内容
(1)协议双方当事人
股份转让方：阿尔派电子(中国)有限公司
股份受让方：东软集团有限公司
(2)转让股份的数量、对价与支付方式
阿尔派(中国)和东软集团一致同意根据东软股份2003年6月30日的财务数据,协商确定转让股份每股的转让价格为5.5683元,转让股份的转让价款总计392,505,325元(以下简称＂转让股份对价＂)。
东软集团应自本协议签字之日起的十(10)日内,将转让股份对价款项的百分之十五(15%),即58,875,800元,一次性汇入阿尔派(中国)指定的银行帐户内。
东软集团应自交割完成后十(10)日内,将转让对价款项的百分之八十五(85%),即333,629,525元,一次性汇入阿尔派(中国)指定的银行帐户内。
(3)协议签订时间
2003年9月19日。
(4)协议生效时间与生效条件
东软股份为一家外商投资股份有限公司,根据有关法律法规的规定,《股份转让协议书》经双方当事人有权限的代表签字盖章,并报国家商务部批准后生效。
2、定价依据
根据东软股份2003年中期财务报告(未经审计),截至2003年6月30日,东软股份净资产为1,291,038,864元。
协议双方以上述净资产值为基准,协商确定每股转让价为东软股份截止2003年6月30每股净资产的121.39%,即每股5.5683元,股份转让价款共计为392,505,325元。
3、本次收购的其他安排
本次收购除协议中的限制性条款外没有其他的附加性特殊条件,也不存在其他补充协议,协议双方没有就股权行使存在其他安排。由于本次收购完成后,阿尔派(中国)不再直接持有东软股份发行在外的股份,因此也不存在双方就阿尔派(中国)持有、控制的东软股份的其余股份做出其他安排的情况。
4、本次收购尚须获得商务部的批准,同时须中国证监会对《沈阳东软软件股份有限公司收购报告书》无异议。由于本次收购涉及触发收购人的全面要约收购义务,收购人拟持有、控制东软股份的股份数量已超过东软股份已发行股份总数的30%,根据《上市公司收购管理办法》的规定,收购人应当以要约收购方式进行收购,并向东软股份的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。但根据《上市公司收购管理办法》第四十九条第(一)款的规定,＂上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体间进行,股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化,且受让人承诺履行发起人义务的＂,可向中国证监会提出要约收购义务的豁免申请。鉴于本次收购是在受同一实际控制人群体控制下的不同主体之间进行的,且本次收购完成前后,东软股份的实际控制人未发生变化,因此,东软集团将向中国证监会申请免于以要约收购方式增持东软股份的股份,并免于向东软股份的所有股东发出收购要约。
(三)阿尔派(中国)持有股份的情况
截止本报告书提交之日,阿尔派(中国)共持有东软股份发行在外股份70,488,819股,全部为外资法人股。阿尔派(中国)的一致行动人--东软集团共持有东软股份发行在外股份99,065,366股,其中1,360,788股为社会公众股,11,430,619股为国有法人股,86,273,959股为法人股。阿尔派(中国)直接持有以及一致行动人持有的上述全部股份不存在任何包括但不限于被质押、冻结等权利限制。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在提交报告之日前六个月内有没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
五、其他重大事项
(一)信息披露义务人无应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
(二)信息披露义务人的声明：
阿尔派电子(中国)有限公司的声明：
＂本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任＂。
阿尔派电子(中国)有限公司
法定代表人：沓泽虔太郎
签署日期：2003年9月19日
六、备查文件
(一)阿尔派电子(中国)有限公司外商投资企业批准证书和营业执照复印件；
(二)阿尔派电子(中国)有限公司的国税、地税登记证复印件；
(三)《沈阳东软软件股份有限公司非上市流通法人股股份转让协议书》复印件；
(四)《一致行动关系协议书》。
