中国证监会沈阳证管办：

    中国证监会太原证券监管特派员办事处于2002年8月19日至8月23日对公司进行了例行巡回检查,并于2002年8月30日向公司下达了《沈阳东软软件股份有限公司限期整改通知书》。公司董事会针对《通知》提出的问题,逐项制定和落实整改措施,并通过了如下整改报告：

    一、＂三分开＂方面

    《通知书》指出：公司与控股股东在人员方面仍未彻底分开。公司董事长同时兼任控股股东东软集团有限公司的董事长、总经理,不符合中国证监会《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》（证监发字（1998）259号）中“上市公司的董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任”的规定。

    情况说明及整改措施：公司自1996年上市以来,严格按照中国证监会和上海证券交易所的规定,规范公司的运作,完善公司法人治理结构,保护中小股东的利益。公司注意到上市公司的董事长原则上不得由控股股东的法定代表人兼任,公司认为其目的旨在建立规范的上市公司治理结构,防止控股股东利用其控股地位干预上市公司的决策和经营,使得控股股东与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面不能独立,并通过不公允的关联交易或其他行为,损害上市公司利益和中小股东利益。公司认为,公司通过不断完善法人治理结构,可以消除公司董事长兼任控股股东董事长可能带来的不利影响,理由如下：

    1、公司作为中外合资企业,历来重视发挥法人治理结构的作用

    公司1993年成立时,其前身为1991年设立的中外合资企业,至今已有11年的历史,在企业的决策和运行过程中,外方十分注重通过董事会决策的科学和规范来保护其权益,十分注重企业经营过程中的规范,为公司建设良好的法人治理结构奠定了基础。

    2、从公司董事会的构成来看,公司董事长兼任控股股东董事长不会对公司带来不利影响

    公司已经按照《上市公司章程指引》修订了公司章程,并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《经理工作细则》等制度,聘任了具有战略规划、技术和财务知识背景的专家担任独立董事,并在董事会下设立了战略、薪酬与考核、提名和审计委员会,制定了相应的工作细则,在董事选举中还引入了累计投票制度,从而有效地保证了公司董事会依法科学决策、规范运作,维护股东权益尤其是中小股东的利益。

    目前,公司董事会由9名董事组成,其中：控股股东东软集团出任的董事2名,并由1人出任公司董事长；第二大股东阿尔派电子（中国）有限公司出任的董事3名,并由1人出任公司副董事长；执行董事1名,任公司总经理；独立董事3名,并分别担任审计、提名、薪酬委员会的召集人。控股股东东软集团的董事人数仅有2名,少于董事人数的四分之一,且少于第二大股东日本阿尔派（中国）的人数,也少于独立董事的人数,对董事会的决策不构成实质的影响和控制。公司认为现有的董事会构成是合理的,专业构成是科学的,董事长刘积仁先生兼任控股股东东软集团的董事长不会给公司带来现实或潜在的不利影响。

    3、刘积仁先生对公司的规范运作和长远发展发挥了积极的作用

    公司的控股股东东软集团每年都承担着国家、省（部）、市等部门科研项目的研究工作,公司董事长刘积仁先生担任东软集团的董事长将有利于公司优先获得这些科研成果,拓宽和补充公司技术来源渠道,同时,为全面落实和履行控股股东东软集团与公司签订的不竞争承诺创造了有利条件。

    另外,刘积仁先生作为公司的创始人,也是一名学者,在业界具有广泛的影响,由其担任公司的董事长将有利于扩大公司在业内的影响力,为公司发展创造好的外部环境,继续保持公司业务良好发展势头。

    对照中国证监会的要求,公司将加强对人才的选拔和培养,根据有利于公司长远发展的原则,待时机成熟时考虑董事长人选的更换。

    二、公司治理结构方面

    《通知书》指出：1、公司章程的个别条款未按《上市公司章程指引》进行修改,如《上市公司章程指引》第七章第一节第132条规定“监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换”,而《公司章程》中却没有对此方面内容加以明确规定。2、公司存在董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,监事连续两次不能亲自出席监事会会议的情况。

    情况说明及整改措施：1、现行的公司章程是按照《上市公司章程指引》的规定,于1998年3月20日在1997年度股东大会上修订的,后又按照《上市公司治理准则》的要求于2002年5月19日在2001年度股东大会上进行再一次修订。经过公司认真核对,章程的内容基本符合《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》的要求。公司董事会已经按照太原特派办的要求,对公司章程进行相应完善,并提交下一次股东大会审议通过。2、在本次巡检前,公司已经于2001年5月19日召开的2000年度股东大会上分别完成了对连续两次未亲自出席董事会也不委托其他董事出席的董事（一人）和连续两次未亲自出席监事会的监事（一人）的撤换,从撤换后至今,公司未发生类似的事情。公司今后将严格规范董事会和监事会的运作,杜绝此类事情的发生。

    三、在信息披露方面

    《通知书》指出：1、公司2000年无形资产增加情况的披露与实际不相符,2000年公司购入无形资产中专有技术增加2638万元,但实际其中1390万元系公司自创。2、公司2001年从控股股东东软集团商用中间件分公司购入中间件1544万元披露为与其他关联方的交易,实际应披露为与控股股东东软集团的交易。3、公司2001年年报对关于中间件的会计核算方法发生变更披露不充分,2001年前,公司将完工的中间件从公司购入后计入无形资产-专有技术,按5年期限摊销；2001年度,将以前年度计入无形资产的中间件成本金额计提了减值准备,将当年完工的中间件开发成本全部计入了主营业务成本,对上述变化公司2001年年报中披露的不够充分。

    情况说明和整改措施：1、上述1390万元无形资产为公司本部从分公司购入的专有技术,该分公司为一独立核算的经济实体。对该项无形资产的转让,分公司与公司总部之间做为正常的购销业务处理,对公司本部而言为外购,而在公司的汇总、合并报表附注中疏忽了其应做为自创无形资产披露的原则,造成披露错误。公司今后将注意披露的规范性,严格按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》进行披露。2、公司在披露2001年关联交易时,按照交易对象的类别（是否属于控股公司）、交易的性质、交易的对象分别进行了披露,其中与控股公司的交易仅考虑了东软集团,与东软集团中间件技术分公司的交易由于其为一独立经济实体误归类至其他关联方。公司今后将注意关联方与公司的关联关系实质,按照《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》进行关联交易的分类披露。3、由于公司对中间件的会计核算方法发生变更的披露要求认识不够,导致披露不够充分。公司今后将严格按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的有关要求,认真、细致地做好披露工作,以保证披露的准确性。

    四、募集资金未实行专户存储制度管理。

    说明及整改措施：公司于1999年12月实施增发新股方案,募集资金已于2001年上半年使用完毕。由于发行时国家主管部门并没有明确的要求,故公司未对募集资金实行专户存储管理。为加强对募集资金的管理,根据太原特派办的要求,公司董事会决定对募集资金实行专户存储制度,并拟定了《募集资金管理办法》,提交下次股东大会审议通过。

    五、在财务核算方面

    《通知书》指出：公司存在同一客户两个独立工程,未签合同的工程支出与已签合同的工程支出没有分别核算的情况,不符合《企业会计制度准则》中应按两个单项建造合同分别核算等规定。

    情况说明及整改措施：公司原有财务管理系统在同一客户继续签订二期、三期工程合同而合同尚未正式签订时,因暂时没有合同编号不能立项单独进行核算,而是在合同签订、立项后将其成本支出结转至所立项目,因此存在同一客户的不同期工程暂时未分别核算的情况,但并不影响合同的毛利确认及成本结转。公司现已对上述未分别核算的情况进行清查,并就财务管理系统进行改进,使同一客户暂未签订合同的工程支出先在一临时明细账户中单独核算,待合同签订后结转至所立项目,以使同一客户的不同工程能够按建造合同分别进行核算。

    中国证监会太原特派办的此次巡回检查,提高了公司董事、监事和高级管理人员以及相关工作人员对法律、法规的全面理解和认识,公司将以此次巡检为契机,在以后的工作中更加严格地执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和监管部门的各项规定,进一步完善公司法人治理结构,促进公司的规范运作和健康发展。