沈阳东软软件股份有限公司二届十三次董事会于2002年4月18 日以通讯表决的 方式召开。公司7名董事全部参加了表决。会议审议通过了以下决议：

    一、关于修改《董事会换届选举的议案》的决议

    为进一步完善公司的法人治理结构, 董事会决定在前次董事会通过的第三届董 事会候选人的基础上, 增加提名刘明辉先生为第三届董事会会计专业人事出任的独 立董事候选人,公司现任独立董事对此表示同意。因为上述原因,公司董事会决定对 前次董事会通过的《关于董事会换届选举的议案》进行修改并提交股东大会审议。 修改后的议案如下：

    “公司第二届董事会任期即将届满。根据《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求以及修订后公司章程的规定, 公司董 事会提名现任董事会成员刘积仁先生、沓泽虔太郎先生、赵宏先生、王勇峰先生、 酒井清先生为第三届董事会董事候选人, 现任独立董事高文先生为第三届董事会独 立董事候选人。同时,董事会提名增补马蔚华先生、 刘明辉先生为第三届董事会独 立董事候选人, 阿尔派电子中国有限公司提名南正名先生为第三届董事会董事候选 人。本届董事会独立董事高文先生对以上董事的提名表示同意。”

    该独立董事候选人的简历、提名人声明、被提名人声明附后。

    二、关于修改《监事会换届选举的议案》的决议

    根据阿尔派电子（中国）有限公司的提议,因山崎真二先生工作变动的原因,拟 将前次监事会通过的第三届监事会监事候选人之一的山崎真二先生更换为藏田真吾 先生,因此,原2002年第一次监事会通过的《关于监事会换届选举的议案》修改为：

    “公司第二届监事会任期即将届满。根据公司章程的规定, 公司监事会提名现 任监事会监事王宛山、藏田真吾先生为第三届监事会监事候选人,提请2001 年度股 东大会审议通过。晁玉军先生作为职工代表出任的监事直接进入第三届监事会监事, 李民监事离任。”

    该监事候选人的简历附后。

    三、关于续聘安达信华强会计师事务所为公司2002年度财务审计机构并授权公 司董事会确定支付会计师事务所报酬的决议

    根据《上市公司股东大会规范意见》的规定,东软集团有限公司提议在2001 年 度股东大会上增加审议《关于续聘安达信·华强会计师事务所为公司2002年度财务 审计机构并授权公司董事会确定支付会计师事务所报酬的议案》, 公司董事会经研 究决定将该提案提交2001年度股东大会审议。

    

沈阳东软软件股份有限公司董事会

    2002年4月20日

    附件：

    1、刘明辉先生简历

    刘明辉,男,1964年5月18日出生,教授,博士生导师,中国注册会计师。 1987年8 月至1989年8月任东北财经大学会计系助教,1989年8月至1992年5月任东北财经大学 会计系讲师,1992年5月至1995年5月任东北财经大学会计系副教授,1995 年 5 月至 2001年3月任东北财经大学教授,1993年12月至2001年3 月任东北财经大学出版社社 长兼总编,2000年5月起任东北财经大学博士生导师,2001年3月起任东北财经大学津 桥商学院院长。现兼任财政部独立审计准则组成员, 全国会计专业技术资格职称统 一考试命题专家组成员,中国审计协会理事、辽宁省注册会计师协会顾问、 抚顺特 殊钢股份有限公司独立董事等职务。

    2、藏田真吾先生简历

    藏田真吾,男,日本籍,1971年8月24日出生,1995年3月毕业于明治大学法学部法 律学科,法学士。1995年4月加入ALPS电气株式会社任职于法务部。1998年5月至8月, 在美国芝加哥市Brinks Hofer Gilson ＆ Lione法律事务所及San- Jose 市 Alps Elictric（North America）Inc.法务部进行实务研修。1999年6月加入ALPINE 株 式会社任职于知识产权部法务组。

    3、独立董事提名人声明

     沈阳东软软件股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人沈阳东软软件股份有限公司董事会现就提名刘明辉先生为沈阳东软软件 股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与沈阳东软软 件股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的, 被提名人已书面同意出任沈阳东软软件股份有限公司第三届董 事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合沈阳东软软件股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在沈阳东软软件股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上市公司已发行股份1%的股东, 也不是上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上市公司已发行股份5% 以上的 股东单位任职,也不在上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术 咨询等服务的人员。

    四、包括沈阳东软软件股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：沈阳东软软件股份有限公司董事会

    2002年4月18日于沈阳

    4、独立董事候选人声明

     沈阳东软软件股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘明辉,作为沈阳东软软件股份有限公司第三届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与沈阳东软软件股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括沈阳东软软件股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：刘明辉

    2002年4月17日于大连