每日必读沈阳东软软件股份有限公司二届十二次董事会于2002年3月16 日在大连市东软 信息技术学院会议室举行。公司7名董事会成员全部出席了会议,公司监事长王宛山、 财务总监王莉、董事会秘书王自栋、董事候选人南正名等列席了会议, 会议由董事 长刘积仁主持。会议审议通过了以下议案：
（一）总经理业务报告；
（二）董事会工作报告；
（三）2001年度财务决算和2002年财务预算报告；
（四）2001年度利润分配预案和2002年利润分配计划
2001年,公司完成净利润135,134,213元,累计可供分配利润为269,300,866元。 根据公司章程规定,结合公司2001年度经营业绩及今后的发展规划,董事会决定2001 年度利润分配方案如下：提取10%的法定盈余公积金计13,191,094元,10% 的法定公 益金计13,191,094元,5%的任意盈余公积计6,595,547元。
依上述顺序、比例提取后可供分配利润（含以前年度滚存数）为236,323, 131 元。董事会决定本年度向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）,共计派发 56 ,290,338元,余额180,032,793元留作以后年度分配。
公司拟在2002年度财务决算完成后进行1-2次利润分配,公司2002年度实现净利 润用于股利分配的比例不低于20%,公司2001年度可供分配利润用于股利分配的比例 不低于20%；分配将主要采用派发现金或送股或现金与送股相结合的形式,现金股息 占股利分配的比例不低于20%。 以上分配计划视当时实际情况由董事会提出预案报 股东大会审议决定, 公司董事会保留根据公司发展发展及当年盈利情况对分配政策 调整的权利。如增发新股成功,增发前未分配利润由新老股东共享。
以上议案,待股东大会通过后实施。
（五）关于修改公司章程的议案
董事会根据《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等一系列规章, 对现行的公司章程进行 了修订。以上议案,需提请公司股东大会审议通过。
（六）关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《经理工作细 则》、《信息披露管理制度》的议案
（七）关于董事会换届选举的议案
公司第二届董事会任期即将届满。根据《上市公司治理准则》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》的要求以及修订后公司章程的规定, 公司董事 会提名现任董事会成员刘积仁先生、沓泽虔太郎先生、赵宏先生、王勇峰先生、酒 井清先生为第三届董事会董事候选人, 现任独立董事高文先生为第三届董事会独立 董事候选人。同时,董事会提名增补马蔚华先生为第三届董事会独立董事候选人,阿 尔派电子中国有限公司提名南正名先生为第三届董事会董事候选人。
本届董事会独立董事高文先生对以上董事的提名表示同意。
以上议案,需提请股东大会审议通过。
（八）关于设立董事会专门委员会的议案
公司董事会决定在二届七次董事会决议设立投资与薪酬专业委员会的基础上, 重新设置战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专 门委员会,分别负责对公司长期发展战略和重大投资决策,公司董事和经理人员的选 择与提名,公司内、外部审计的沟通、 监督和核查以及对董事及经理人员的进行考 核并制定薪酬政策。董事会专门委员会对董事会负责。各委员会均由3-7 名董事组 成,董事可兼任不同委员会委员,其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数,且由独立董事担任召集人。以上议案需提交股东大会讨论通过。
会议还审议通过了《董事会专门委员会工作细则》。
（九）关于独立董事津贴的议案
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求, 为更好保证独 立董事履行职责,公司董事会决定为独立董事支付津贴,标准为每年5万元人民币,会 议费据实报销。
以上议案,待股东大会通过后实施。
（十）关于组织机构调整的议案
为了迎接WTO带来的挑战,在激烈的竞争中获取更大的市场份额, 公司决定对经 营业务体系进行调整,将原有的30多个分（子）公司和办事处重新组建成八个大区, 分别为东北、华北、山东、西北、华中、华东、西南和华南。调整后, 公司将总部 的部分管理和服务职能下放至八个大区,八个大区作为直接面向客户的″虚拟总部″ ,为全国各区域客户提供全线的解决方和便捷的本地化服务。
（十一）关于公司高级管理人员职务名称变更和增聘高级管理人员的议案
根据公司业务发展的需要, 董事会决定将公司高级管理人员的岗位名称由总经 理、副总经理变更为总裁、高级副总裁,原有的工作职责不变。同时,聘任朱斌、孟 莉、王经锡、胡本钢为公司高级副总裁, 分别负责第三方产品和网络安全产品的销 售、公司质量保证体系建设、公司行政和人力资源管理、公司Solution的R＆D策划 与管理工作。
（十二）关于延长增发新股决议和授权董事会办理增发新股有关事项决议有效 期的议案
根据2001年5月19日2000年度股东大会决议,公司增发新股的决议以及股东大会 授权董事会办理增发新股有关事项的决议的有效期为12个月,即到2002年5月19日以 上决议失效。为保证增发新股工作的顺利进行,董事会决定提请2001 年度股东大会 延长增发新股的决议以及股东大会授权董事会办理增发新股有关事项的决议的有效 期,期限为12个月,自2001年年度股东大会通过之日起计算。上述两项决议的其他内 容不变。
（十三）关于公司会计政策及会计估计的变更而采取未来适用及追溯调整2000 年度净利润和 2000年年初股东权益的议案
2001年公司采取更为谨慎、稳健的会计政策,结合公司的实际情况,对如下会计 估计及会计政策进行了变更：
1、会计估计的变更-采取未来适用法
（1）坏帐准备：
原规定3年以上的应收款项,按其余额的5%计提坏帐准备,现改为3年以上的应收 款项,按其余额的10%计提坏帐准备；对回收风险较大的特殊帐款提取特别坏帐准备。 从2002年起对账龄5年以上的应收款项提取100%坏账准备。
（2）存货跌价准备：
在公司原计提办法的基础上增加当存货长期积压、有过时、滞销或破损情况时, 并根据实际情况作出估计后提取专项存货跌价准备。
（3）对软件及系统集成依完工百分比法认列收入的项目,依照企业会计准则《 建造合同》的方式进行核算。
2、会计政策的变更-采取追溯调整法
公司及子公司原执行《股份有限公司会计制度》及其他有关规定, 根据财政部 财会字(2000)25号文《关于印发＜企业会计制度＞的通知》、财会字(2001)17号文 《关于贯彻实施＜企业会计制度＞有关政策衔接问题的规定》等文件的规定, 公司 从2001年1月1日起执行新的《企业会计制度》、《企业会计准则》及其补充规定。
按新会计制度的要求,公司在2001 年度提取了若干资产减值准备并一次性冲销 了″开办费″,而且对以前年度利润进行了追溯调整。按《企业会计准则-租赁》的 要求,公司对经营性租赁收入的确认由2001 年度以前按让渡资产使用权的方式确认 收入变更为按合同金额在合同期间分期列为收入。由此, 公司对以前年度利润进行 了追溯调整。公司追溯调整影响数如下：
于二○○一年六月三十日
追溯调整数
本公司 本集团
对二○○○年度净利润的影响
-减值准备及开办费冲销 4,052,233 3,923,213
-租赁收入
4,052,229 3,923,213
对二○○○年初股东权益的影响
-减值准备及开办费冲销 8,213,737 8,213,737
-租赁收入
8,213,737 8,213,737
对二○○一年初股东权益的影响
-减值准备及开办费冲销 12,265,970 12,136,950
-租赁收入
12,265,970 12,136,950
于二○○一年十二月三十一
日新增的追溯调整数
本公司 本集团
对二○○○年度净利润的影响
-减值准备及开办费冲销 13,900,986 13,900,986
-租赁收入 16,485,044 16,485,044
30,386,030 30,386,030
对二○○○年初股东权益的影响
-减值准备及开办费冲销
-租赁收入
对二○○一年初股东权益的影响
-减值准备及开办费冲销 13,900,986 13,900,986
-租赁收入 16,485,044 16,485,044
30,386,030 30,386,030
二OO一年十二月
三十一日合计
本公司 本集团
对二○○○年度净利润的影响
-减值准备及开办费冲销 17,953,219 17,824,199
-租赁收入 16,485,044 16,485,044
34,438,263 34,309,243
对二○○○年初股东权益的影响
-减值准备及开办费冲销 8,213,737 8,213,737
-租赁收入
8,213,737 8,213,737
对二○○一年初股东权益的影响
-减值准备及开办费冲销 26,166,956 26,037,936
-租赁收入 16,485,044 16,485,044
42,652,000 42,522,980
公司在编制2000年度比较报表时,已追溯调整该年度的净利润和其他相关项目, 并视同该政策在比较会计报表年度内被一贯采用。
（十四）关于召开2001年度股东大会的议案
1、时间：2002年5月11日
2、地点：沈阳东大软件园客户服务中心
3、会议审议事项：
（1）董事会报告
（2）监事会报告
（3）2001年度财务决算报告
（4）关于2001年度利润分配的议案
（5）关于修改公司章程的议案
（6）关于修订《股东大会议事规则》的议案
（7）关于董事会换届选举的议案
（8）关于监事会换届选举的议案
（9）关于设立董事会专门委员会的议案
（10）关于独立董事津贴的议案
（11）关于延长增发新股决议和授权董事会办理增发新股有关事项决议的有效 期的议案
4、参加会议的人员：
（1）公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员；
（2）公司全体股东均有权出席,并可以委托代理人出席并表决, 股东代理人不 必是公司的股东；
（3）为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。
5、参加会议办法：
（1）凡2002年4月22日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的本公司股东皆可参加本次会议。
②符合条件的股东请于2002年4月24日至26日工作时间内（上午8：30-11：30, 下午1：00-5：30）持上海股票帐户卡、身份证,填好附后的《登记表》、《授权委 托书》（如有,格式、内容可自制）到公司董事会办公室办理会议登记手续。 股东 也可采取传真或信函的方式登记。
联系电话： 024 23783000转50302
传真： 024 23783375
通讯地址：沈阳市高新技术产业开发区浑南产业区东大软件园
沈阳东软软件股份有限公司董事会办公室
邮编：110179
③参加会议 股东食宿、交通等费用自理。
沈阳东软软件股份有限公司董事会
二OO二年三月十六日
附件
1、第三届董事会董事候选人简历
2、新聘高级管理人员简历
3、独立董事提名人声明
4、独立董事声明
5、关于公司章程修订的说明
6、沈阳东软软件股份有限公司股东大会议事规则
7、股东大会登记表、授权委托书
附件1：第三届董事会董事候选人简历
刘积仁,男,1955年8月22日出生,教授,博士生导师,全国政协委员。1987年5 月 至1988年6月任东北工学院（东北大学前身）计算机系讲师,1988年6月至1989年 12 月任东北工学院计算机系教授,1990年1月至今任东北大学软件中心（计算机软件国 家工程研究中心）主任,1995年4月至今任东北大学副校长,1993年6月至1999年8 月 任公司董事,总经理,1999年8月至今任公司董事长。 现兼任东软集团有限公司董事 长、总裁,
沓泽虔太郎,男,日本籍,1931年3月16日出生,东京理科大学理学部毕业,物理学 士。现任日本阿尔派株式会社董事长,阿尔派电子（中国）有限公司董事长,日本阿 尔卑斯电气株式会社董事,阿尔卑斯物流株式会社董事,东北大学名誉顾问, 沈阳市 对外经济贸易顾问。
赵宏,男,1954年2月6日出生,博士,教授。1988年至1990年任职于东北工学院计 算机应用研究所软件技术研究室,1990 年至今任东北大学软件中心（计算机软件国 家工程研究中心）副主任,1993年9月至1996年3月任公司副总经理,1996年6 月起任 公司董事,现兼任东软集团有限公司董事、副总裁。
高文,男,1956年4月17日出生,教授,博士生导师。毕业于哈尔滨工业大学、 日 本东京大学,获计算机应用博士、电子学博士。1993年11月至1994年11 月任任哈尔 滨工业大学计算机系主任,1993年11月至1997年3月任哈工大计算机与电气工程学院 副院长,1996年6月至2000年12月任国家863智能计算机主题专家组组长,1996年8 月 至1998年7月任哈尔滨工业大学校长助理,1998年3月至1999年12 月任中科院计算技 术研究所副所长、所长,2000年6月至今任中国科技大学副校长、中国科学院研究生 院常务副院长。
王勇峰,男,1970年7月8日出生,研究生学历,硕士学位。1992年5月至1995年3月 任公司国际合作部开发员,1995年3月至1998年2月任国际合作部部长,1998年2 月至 1999年8月任公司副总经理,1999年8月至今任公司总经理,1999年10月至今任公司董 事。
酒井清,男,日本籍,1947年8月18日出生。日本法政大学毕业,1966年至1973 年 任职于NEC株式会社,1973年加入阿尔派株式会社工作, 现任阿尔派电子（中国）有 限公司总经理、大连阿尔派电子有限公司董事长, 丹东阿尔派电子有限公司副董事 长。
马蔚华,男,1949年6月20日出生,博士学位,高级经济师。1982年10月至1985年5 月任辽宁省计划委员会干部、副处长、副秘书长,1985年5月至1986年5 月任中共辽 宁省委办公厅处级秘书,1986年5月至1988年 5 月任中共安徽省委办公厅处级秘书 ,1988年5月至1990年3月任中国人民银行总行办公厅副主任,1990年3月至1992年 10 月任中国人民银行计划资金司副司长,1992年10月至1998年12 月任中国人民银行海 南省分行行长,1999年1月至今任招商银行总行董事、行长。
南正名,男,日本籍,1941年8月30日出生, 东京大学工学部计算工学专业和应用 物理专业毕业,硕士。1967年3月就职于东京芝浦电器株式会社,1987年10 月任株式 会社东芝综合研究所信息系统研究所所长,1992年4月任株式会社东芝综合研究所企 画组部长,1993年4月任株式会社东芝研究开发中心信息通信系统研究所所长, 1997 年4月任株式会社东芝Concept.Engineering开发部长,1999年4月任株式会社东芝信 息社会系统社理事,2001年9月加入阿尔派株式会社,任技术开发统括部理事,2002年 2月起任阿尔派株式会社AF信息通信技术开发担当理事。
附件2：
新聘高级管理人员简历
朱斌,男,1964年11月11日出生,大学本科毕业,学士学位。1991年12月加入公司, 历任公司市场部部长、北京办事处主任、技术支撑部部长、 北京营销公司总经理 ,2001年2月起任公司销售总监。
孟莉：女,1966年10月14日出生,研究生学历,硕士学位,高级工程师。1991年加 入公司,历任公司软件开发工程师、项目管理部部长、项目管理事业部部长,1999年 8月起任公司项目总监、业务总监。
王经锡：男,1969年9月19日出生,大学本科毕业,学士学位。历任东北大学计算 机系团委书记、东北大学信息学院团委书记,1997年至1999 年任职于中国平安保险 公司。1999年3月加入东软集团,任人力资源部部长,2001年 2月起任公司行政总监, 主持行政和人力资源管理的工作。
胡本钢,男,1956年10月19日出生,美国Puerto Rico大学物理学硕士学位。历任 美国网络专家公司网络经理和高级工程师、美国共和证券公司助理副总裁和通信经 理、美国共和国家银行助理副总裁和通信经理、美国花旗银行史密斯巴尼证券公司 网络领先工程师(Lead Engineer)、美国莫递斯公司合同顾问、 美国大通银行高级 技术官、美国TSI宽带公司首席技术官、中兴通讯公司金融技术总监,2001年加入公 司任首席顾问官。
附件3：
沈阳东软软件股份有限公司独立董事提名人声明
提名人沈阳东软软件股份有限公司董事会现就提名高文先生、马蔚华先生为沈 阳东软软件股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与 沈阳东软软件股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体声明 如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的, 被提名人已书面同意出任沈阳东软软件股份有限公司第三届董 事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合沈阳东软软件股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在沈阳东软软件股份有限公司 及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上市公司已发行股份1%的股东, 也不是上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上市公司已发行股份5% 以上的 股东单位任职,也不在上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术 咨询等服务的人员。
四、包括沈阳东软软件股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：沈阳东软软件股份有限公司董事会
2002年3月15日于沈阳
附件4：
沈阳东软软件股份有限公司独立董事候选人声明
声明人高文,作为沈阳东软软件股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现 公开声明本人与沈阳东软软件股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保 证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括沈阳东软软件股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。
声明人：高文
2002年3月12日于北京
沈阳东软软件股份有限公司独立董事候选人声明
声明人马蔚华,作为沈阳东软软件股份有限公司第三届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与沈阳东软软件股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括沈阳东软软件股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。
声明人：马蔚华
2002年3月12日于深圳
