一、关联交易概述

    沈阳东大阿尔派软件股份有限公司（以下简称本公司、公司）与东方软件有限 公司（以下简称东方软件）于2001年3月28 日在沈阳签定了《技术转让合同书》， 公司拟以15,440,000元的价格受让东方软件有限公司所有的移动通信增值业务系统 技术。公司二届八次董事会于2001年3月30日审议了以上技术转让事宜， 与关联交 易有利害关系的2名董事回避表决，其他董事一致表决通过。 由于东方软件有限公 司系本公司的第一大股东、关联法人，以上行为构成关联交易，根据《上海证券交 易所股票上市规则（2000年修订版）》和上海证券交易所《关于上市公司收购母公 司商标等无形资产信息披露问题的通知》的规定，公司董事会将本次关联交易的有 关事项向投资者公告如下。

    二、关联方介绍

    1、转让方：东方软件有限公司，成立于1996年2月，注册资本5.6亿元人民币， 主要从事软件关键技术的研究、开发和信息产业的投资，股东为东北大学软件中心、 上海宝钢集团公司、东方软件有限公司工会，公司法定代表人为刘积仁。东方软件 有限公司现有员工3400余人，2000年度总资产257,114万元，净资产78,320 万元， 销售收入115,420万元，利润总额18,120万元。

    2、受让方：本公司。本公司目前注册资本为281,451,690元，主要经营范围为 计算机软件、以软件为核心的系统集成和数字医疗设备的开发和生产。主要股东为： 东方软件有限公司（持有35.2%的股份），阿尔派电子（中国）有限公司（持有25 .04%的股份）。公司法定代表人为刘积仁。2000年公司总资产198,102万元， 净资 产116,342万元，主营业务收入110,899万元，利润总额19,507万元。

    三、受让技术的基本情况

    移动通信增值业务系统技术是东方软件面向电信增值业务发展的需要开发的系 统技术，它提供了服务支撑平台、服务应用及与短信中心、计费系统、呼叫中心（ Call Center）间的接口；能够全面结合电信运营商服务运营模式， 实现了数据高 度共享，并与整体服务流程整合。该系统主要由Push Server V1.0、短消息网关（ SMG）V1.0、基于WML的中文搜索引擎Open Search V1.0以及增值业务服务器和增值 业务应用等模块组成。该项技术是东大阿派所开发的面向移动的信息通信的支持平 台和应用系统中的关键技术之一。

    沈阳中沈资产评估有限责任公司采用收益现值法对移动通信增值业务系统技术 在2000年12月31日所表现出的市场价值进行了评估，评估结果为该技术的评估值为 15,440,000元。资产评估报告的全文刊载于公司网站：http://www. neu- alpine .com上。

    此次技术转让完成后，东方软件将不再使用上述技术。

    四、关联交易合同的主要内容

    1、签约日期、地点、生效时间：2001年3月28日于沈阳签定，自董事会通过之 日起生效。

    2、交易标的：移动通信增值业务系统技术。

    3、交易金额：

    移动通信增值业务系统技术的转让价格为15,440,000元人民币。

    4、本次转让价格的定价政策

    经沈阳中沈资产评估有限责任公司评估，以2000年12月31日为评估基准日，移 动通信增值业务系统技术的评估值为15,440,000元人民币，双方同意以上述评估值 作为本次技术转让的交易价格。

    5、转让金额的支付方式

    本次技术转让价款，在2001年3月31日前由公司以现金方式一次性支付。

    五、关联交易的目的

    电信领域是公司重点发展的行业。在1999年公司增发新股募集资金使用计划中， 公司计划将募集资金的一部分投向面向电信领域的移动通信的支持平台和应用系统 开发，期望通过应用新技术针对自己的客户群增加新的增值性产品服务，完善公司 的整体解决方案，提高公司的竞争能力。由于东方软件开发的移动通信增值业务系 统技术是公司构建面向移动通信领域的整体解决方案的关键技术之一，同时因为该 项技术是公司募集资金准备投资开发的一项关键技术，因此公司拟通过受让该项技 术实现上述目的。公司董事会认为：本次受让东方软件有限公司的移动通信增值业 务系统技术，将使公司在电信移动通信领域拥有新的关键技术，有利于公司快速推 出高质量、适应市场需求的全面解决方案，有利于公司的长远发展。交易的定价采 用公允的经评估的市场价值，没有损害公司和股东的利益。

    六、本次技术转让完成后，对公司未来经营产生的影响

    本次受让的移动通信增值业务系统技术,公司将按照5年的年限摊销。受让技术 后对公司未来经营的影响如下：

    项   目                      1998年    1999年    2000年  

    新增主营业务收入（万元）         0         0         0   

    新增利润（万元）                 0         0         0   

    新增净利润（万元）               0         0         0   

    新增每股收益 元                  0         0         0   


    项   目                       2001年   2002 年 2003年

    新增主营业务收入（万元）         1600    2240     3600

    新增利润（万元）                  779    1214     2139

    新增净利润（万元）                662    1032     1818

    新增每股收益 元                  0.024   0.037     0.065

    注：每股收益以2000年末股本数测算。

    七、中介机构意见

    董事会已聘请北京清华紫光投资顾问有限责任公司对本次技术转让发表独立财 务顾问意见，公司董事会承诺北京清华紫光投资顾问有限责任公司为独立的财务顾 问，与本公司无任何产权关系，也未向其提供任何资助。该公司的独立财务顾问意 见如下：本次技术转让符合《公司法》、《证券法》等相应法律法规的规定，交易 价格是在专业机构评估的基础上由双方依照规范的程序协商确定的，体现了公平、 公正、公开的原则，维护了公司及其他股东的利益，对全体股东是公平、合理的。

    

沈阳东大阿尔派软件股份有限公司董事会

    2001年3月30日