沈阳东大阿尔派软件股份有限公司（以下简称公司、本公司）二届六次董事会 于2001年2月22日以通讯形式召开。应参加董事7名，实际参加6名，缺席1名。会议 一致通过了关于转让沈阳东大阿尔派数字医疗系统有限责任公司（以下简称数字医 疗公司、该公司）部分股权的决议。

    1、转让概述

    公司于2001年2月20日分别与东方软件有限公司、 辽宁东方信息产业创业投资 有限责任公司、苏州智慧时空企业管理研究有限公司、沈阳中国医大二院产业开发 中心、北京仁福技贸有限责任公司、北京展高电子有限责任公司签署股权转让协议， 转让股权的比例及价格如下：

    向东方软件有限公司转让25%的数字医疗公司股权，价格为25350000元；

    向辽宁东方信息产业创业投资有限责任公司转让1.54% 的数字医疗公司股权， 转让价格为1561560元；

    向苏州智慧时空企业管理研究有限公司转让0.75%数字医疗公司的股权， 转让 价格为760500元；

    向沈阳中国医大二院产业开发中心转让0.585% 数字医疗公司的股权， 价格为 593190元；

    向北京仁福技贸有限责任公司转让0.0625%数字医疗公司的股权， 转让价格为 63375元；

    向北京展高电子有限责任公司转让0.0625%数字医疗公司的股权， 转让价格为 63375元。

    以上股权转让协议自签约双方签署之日起生效。

    以上合计转让本公司持有的数字医疗公司28%的股权，转让总金额为 28392000 元。若本次转让完成后，本公司仍将持有数字医疗公司67%的股权。

    2、受让方简介

    东方软件有限公司，成立于1996年2月，注册资本5.6亿元人民币，主要从事信 息产业投资和软件关键技术的研究、开发，系本公司的第一大股东、关联法人，转 让前持有数字医疗公司5%的股权。

    辽宁东方信息产业创业投资有限责任公司，成立于2000年4月，注册资本1亿元 人民币。主要从事信息和数字医疗设备领域的投资。东方软件有限公司持有该公司 70%的权益，系本公司的关联法人。

    苏州智慧时空企业管理研究有限公司，成立于2000年2月，注册资本800万元人 民币，主要从事市场、产业、企业研究及咨询及产业投资。与本公司无产权联系。

    沈阳中国医大二院产业开发中心，成立于2000年11月，注册资本120 万元人民 币，主要从事医疗新技术、医疗仪器的开发、研制、销售。与本公司无产权联系。

    北京仁福技贸有限责任公司，成立于1997年4月，注册资本50万元， 主要从事 医疗设备、医疗器械销售。与本公司无产权联系。

    北京展高电子有限责任公司，成立于1998年4月27日，注册资本500万元，主要 从事计算机软硬件、通讯设备、网络系统集成的开发及技术服务、转让。与本公司 无产权联系。

    3、数字医疗公司的基本情况

    沈阳东大阿尔派数字医疗系统有限责任公司是由本公司和东方软件有限公司于 1998年共同出资组建的有限责任公司，注册资本5000万元人民币，本公司占有 95% 的权益。该公司的主营业务是数字化医疗设备的设计、开发、生产和销售。截止到 2000年9月30日，数字医疗经审计的总资产为19995.4万元，净资产为7812.2万元（ 不包含少数股东权益），2000年1月-9月实现销售收入7747.3万元，实现净利润924. 1万元。

    4、本次转让价格的定价政策

    以经沈阳华伦会计师事务所审计的截止到2000年9月30 日的数字医疗公司的净 资产值78121866.92元为基数，根据各方受让股权比例商定上述股权转让的价格。

    5、转让金额：

    依据以上定价政策计算的转让金额分别为：

    东方软件有限公司25350000元；

    辽宁东方信息产业创业投资有限责任公司1561560元；

    苏州智慧时空企业管理研究有限公司760500元；

    沈阳中国医大二院产业开发中心593190元；

    北京仁福技贸有限责任公司63375元；

    北京展高电子有限责任公司63375元。

    合计为28392000元。

    6、转让金额的支付方式

    本次转让价款，均自股权转让协议生效之日起14日内由各受让方一次性全部以 现金方式支付。

    7、受让资金的使用

    补充公司的流动资金

    8、转让的目的

    （1）数字医疗公司通过技术的研发，已研制出多个系列产品， 成为国内数字 化医疗设备的主要供应商。为今后更长远发展，使数字医疗设备成为与软件相独立 的品牌，并建立自身产业不断发展所需的独立的融资渠道，形成更大规模化的产业；

    （2 ）东方软件有限公司的国家数字化医学影象设备工程技术研究中心在数字 化技术研发上有资源优势，增加投资后，将会使更多的资源和研究成果投入到数字 化医疗设备产业，使在技术发展方面得到持续的支持；

    （3）引入与数字医疗公司业务发展相关的战略投资者， 使得能在技术研发、 市场扩展上获得资源，促进数字医疗公司更快发展；

    （4）实现数字医疗公司由有限责任公司向股份有限公司的改制， 实现股权多 元化、社会化，使其建立更规范、完善的治理结构。

    9、关联交易

    根据上海证券交易所《股票上市规则（2000年修订版）》，本公司与东方软件 有限公司、辽宁东方信息产业创业投资有限责任公司之间的股权转让行为属关联交 易。董事会在授权范围内审议了以上关联交易，与关联交易有利害关系的2 名董事 回避表决，其他董事一致表决通过。

    

沈阳东大阿尔派软件股份有限公司董事会

    2001年2月23日