重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    ●本次会议无否决或修改提案的情况；

    ●本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    沈阳东软软件股份有限公司2006年度股东大会于2007年3月8日在沈阳东软软件园会议中心召开。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场出席本次股东大会的股东及授权代表共11人，代表股数155,891,972股，占公司总股本的55.39%；参加网络投票的股东共436人，代表股数79,780,787股，占公司总股本的28.35%。本次会议召集、召开程序符合公司法及公司章程的有关规定。会议由董事长刘积仁先生主持。

    二、提案审议情况

    会议审议通过了以下议案：

    1、2006年度董事会报告

    赞成股数232,433,813股，反对股数16,000股，弃权股数3,222,946股，赞成股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的98.63%。

    2、2006年度监事会报告

    赞成股数220,009,965股，反对股数28,425股，弃权股数15,634,369股，赞成股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的93.35%。

    3、2006年度财务决算报告

    赞成股数220,023,065股，反对股数12,000股，弃权股数15,637,694股，赞成股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的93.36%。

    4、关于2006年度利润分配的议案

    根据辽宁天健会计师事务所有限公司对公司2006年度财务审计的结果，2006年度，公司母公司完成净利润80,833,598元。根据公司章程，公司提取10%的法定盈余公积金8,083,360元，提取5%的任意盈余公积金4,041,680元，本年度可供股东分配的利润为68,708,558元，加上以前年度尚未分配利润210,670,033元，年末未分配利润为279,378,591元。同时，公司年末合并未分配利润为174,727,618元。

    根据公司2006年度经营业绩及今后的发展规划，股东大会决定本年度不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股本。

    赞成股数219,923,306股，反对股数43,100股，弃权股数15,706,353股，赞成股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的93.32%。

    5、关于聘请2007年度财务审计机构的议案

    辽宁天健会计师事务所有限公司为公司聘用的2006年度财务审计机构，负责公司的会计报表的审计业务。2006年度，辽宁天健会计师事务所有限公司对本公司年度财务报告进行了审计，公司为此支付的审计费用为100万元人民币，包含差旅费和其他杂项费用。根据公司发展需要，股东大会决定续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构，聘期从2006年度股东大会批准之日起至2007年度股东大会结束之日止，并授权公司董事会决定其报酬。

    赞成股数219,951,503股，反对股数12,000股，弃权股数15,709,256股，赞成股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的93.33%。

    6、独立董事述职报告

    赞成股数219,952,878股，反对股数12,000股，弃权股数15,707,881股，赞成股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的93.33%。

    7、关于2007年度日常关联交易预计情况的议案

    股东东软集团有限公司与本议案有利害关系，该股东回避未参加表决。

    赞成股数78,383,970股，反对股数13,600股，弃权股数15,695,381股，赞成股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的83.30%。

    8、关于增加公司经营范围及相应修改公司章程的议案

    股东大会同意根据公司经营业务的需要，在公司经营范围中增加“交通及通信、监控、电子工程安装”业务。同时对公司章程第十三条关于经营范围的条款做相应修改，修改后的该条为：“经依法登记，公司的经营范围为：计算机软件、硬件，机电一体化产品开发、销售、安装，技术咨询服务，场地租赁，计算机软、硬件租赁，CT机生产，物业管理，交通及通信、监控、电子工程安装。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。”

    赞成股数220,611,009股，反对股数13,600股，弃权股数15,048,150股，赞成股数占出席股东所代表股数的93.61%。

    9、关于《沈阳东软软件股份有限公司董事会及东软集团有限公司董事会关于沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司预案说明书》的议案

    股东东软集团有限公司与本议案有利害关系，该股东回避未参加表决。

    赞成股数81,476,791股，反对股数26,551股，弃权股数12,589,609股，赞成股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的86.59%。

    10、关于《沈阳东软软件股份有限公司与东软集团有限公司合并协议（草案）》的议案

    股东东软集团有限公司与本议案有利害关系，该股东回避未参加表决。

    赞成股数79,768,903股，反对股数23,351股，弃权股数14,300,697股，赞成股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的84.78%。

    11、关于合并后适用的公司章程（草案）的议案

    为公司吸收合并东软集团有限公司之目的，股东大会同意对公司现行章程做出以下修改：

    （1）原章程第二条为：公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司经沈阳市经济体制改革委员会“沈体改发（1993）47号”文件批准，以募集方式设立；在沈阳市工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照，法人营业执照号码为2101322105305。

    公司已按照国家有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

    现修改为：公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司经沈阳市经济体制改革委员会“沈体改发（1993）47号”文件批准，以定向募集方式于1993年6月设立为外商投资的股份有限公司。

    公司已按照国家有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

    2003年，经商务部批准，公司的外方投资者将所持公司的股权转让给中方投资者，企业性质变更为内资企业股份有限公司。

    2007年，经商务部和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，公司吸收合并公司股东东软集团有限公司，公司为存续公司，企业性质变更为中外合资股份有限公司，持有编号为[ ]的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

    公司在沈阳市工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照，法人营业执照号码为[ ]。

    （2）原章程第六条为：公司的注册资本为人民币281,451,690元。

    现修改为： 公司的注册资本为人民币524,612,925元。

    （3）原章程第十九条为：公司的股份总数为281,451,690股，均为普通股。

    现修改为：公司的股份总数为524,612,925股，均为普通股。

    （4）原章程第二百四十六条为：本章程于公司股东大会审议通过后生效。

    现修改为：本章程于公司股东大会审议通过并经主管机关批准/核准（如需）后生效。

    股东东软集团有限公司与本议案有利害关系，该股东回避未参加表决。

    赞成股数79,427,388股，反对股数13,600股，弃权股数14,651,963股，赞成股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的84.41%。

    12、关于提请股东大会对董事会进行授权的议案

    股东大会授权公司董事会：

    （1）按照股东大会审议通过的换股吸收合并方案办理与吸收合并有关的一切事宜；

    （2）授权公司董事会决定并聘请参与本次换股吸收合并工作的中介机构，签署与本次换股吸收合并有关的一切协议和文件。

    上述授权在本公司股东大会批准本次换股吸收合并事宜后的一年内有效。

    股东东软集团有限公司与本议案有利害关系，该股东回避未参加表决。

    赞成股数79,310,700股，反对股数13,600股，弃权股数14,768,651股，赞成股数占参加本次股东大会表决有表决权股份总数的84.29%。

    上述每项议案的详细内容请参见2007年2月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

    三、律师见证情况

    北京市海问律师事务所徐毓秀律师为公司本次股东大会出具了法律意见书。法律意见如下：本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格和本次会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议作出的决议合法、有效。

    四、备查文件目录

    1、股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    沈阳东软软件股份有限公司

    二○○七年三月八日