沈阳东软软件股份有限公司四届三次监事会于2006年4月11日在沈阳东软软件园会议中心召开,公司3名监事全部出席了会议。会议一致审议通过了如下决议：

    一、2005年度监事会报告

    监事会认为：

    1、公司在2005年能够依法规范运作,决策程序合法,公司建立了完善的内控制度,公司董事及经营班子能够守法经营,认真执行股东大会决议,具有很强的进取精神,未见违反法规、公司章程及损害股东员工利益的行为。

    2、经普华永道中天会计师事务所有限公司审定的公司2005年度财务报告是客观公正的,真实反映了公司的财务状况和经营成果。

    3、公司增发新股募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,增发新股募集资金的投入对公司发展起到了重要的作用。

    4、公司收购、出售资产交易价格合理,未发现内幕交易,未有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。

    5、公司2005年进行的关联交易均以公允的价格进行,并未损害公司利益。

    二、审议并确认了2005年度报告全文及摘要

    监事会认为：

    1、公司2005年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

    2、2005年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息真实地反映了公司2005年度的经营管理和财务状况等事项；

    3、没有发现参与2005年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

    4、保证公司2005年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    三、审议并确认了2005年度财务决算报告

    四、审议并确认了关于2005年度利润分配的议案

    五、审议并确认了关于电子设备及其他设备折旧年限变更的议案

    为更合理地反映电子设备及其他设备在目前使用条件下的折耗情况,经对公司电子设备及其他设备使用年限和净残值的重新估计,监事会同意公司自2005年1月1日起将电子设备及其他设备的预计使用年限由5年变更为3年,预计净残值率由10%变更为5%。

    六、审议并确认了关于聘请2006年度财务审计机构的议案

    七、审议并确认了关于公司2006年日常关联交易预计情况的议案

    八、审议并确认了关于召开2005年度股东大会的议案

    九、关于修改《监事会议事规则》的议案

    内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

    以上议案中,第一、九项议案提交公司2005年度股东大会审议。

    沈阳东软软件股份有限公司监事会

    二○○六年四月十一日