本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津港(集团)股份有限公司三届十五次董事会于2003年9月29日在天津港业务楼第一会议室召开。会议应到董事6名,实到6名。出席会议董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。会议由董事长王恩德主持。监事会成员列席了本次会议。

    经与会董事认真审议,以逐项投票表决的方式通过如下议案,并形成决议：

    一、审议通过《天津港(集团)股份有限公司关于投资设立合资公司的议案》；

    1、合资目的

    为促进公司的发展,积极吸收外资,公司拟投资设立合资公司--天津港远航矿石码头有限公司。

    合资公司将在天津港南疆港区投资、建设、经营通用散货泊位,采用现代化、专业化的先进技术和管理模式,以优质的服务吸引铁矿石和其它大宗散货货源,争取更多大型远洋船舶。在加快天津港建设成现代化、国际化深水大港,促进天津市整体经济和满足天津港腹地经济发展需求的同时,使合资双方获得满意的经济效益。

    本次投资不构成关联交易。本次合资须经中国政府有关部门的审批。

    2、合资公司投资方情况

    合资公司投资方中方为本公司,外方为香港远航集团有限公司。”远航集团有限公司”于1994年在香港注册成立,系”远航集团控股有限公司”在香港之航运营运公司。法定代表人：桂四海,法定地址：香港中环金融街8号国际金融中心二期21楼2101室。远航集团有限公司主要从事全球各主要航线的矿砂、煤炭、粮食、化肥、钢材、散糖等大宗散货运输业务,年运输量达500万吨以上,航线遍布世界100多个国家和地区,在国际航运界享有一定盛名。近年来发展迅速,效益显著。

    3、合资公司的投资总额

    合资公司的投资总额约为1.2168亿美元。

    合资双方的出资额共为5618万美元。其中：本公司以天津港南疆通用散货码头部分资产出资,出资比例为51%,具体数额以将要进行的资产评估并经确认的结果确定。外方香港远航集团有限公司应出资2752.82万美元,为投入现金,占49%。

    4、本次合资对公司的影响

    投资设立合资公司,符合公司充分利用天津港”北煤南移、南散北集”的战略布局调整时机,创建以煤炭、金属矿石等大宗散货和集装箱为主要货种的现代港口物流体系的发展目标；符合公司培养核心能力,奠定坚实的竞争优势,确保煤、焦炭、金属矿石等大宗散货业务,重点发展集装箱业务,形成散货与集装箱业务并重局面的发展战略。对于公司引进先进的管理技术,吸引货源,积极开拓市场,扩大生产规模,提高市场竞争力及经济效益也有着积极的意义。一方面,有利于公司充分发挥自己的优势,改善服务功能,顺应港口行业的发展趋势,适应大型远洋运输船舶装卸能力要求；另一方面,有利于公司提高盈利水平,提高金属矿石业务的市场份额,做大做好散货进出口市场,实现金属矿石和煤炭的”钟摆”运输,保持公司持续发展能力。

    二、审议通过《天津港(集团)股份有限公司关于继续申请配股的议案》；

    公司拟按2002年第二次临时股东大会审议通过的《天津港(集团)股份有限公司2002年增资配股预案》继续申请配股。以截止2001年12月31日的总股本659,853,799股为基数,向全体股东每10股配售3股。本次配股价格定为配股说明书刊登前一日收盘价的70%至85%之间,配股价格在刊登配股说明书当日确定。本次配股募集资金将全部用于天津港东突堤北侧改扩建集装箱码头工程。

    该项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

    三、审议通过《天津港(集团)股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理继续申请配股相关事宜的议案》；

    公司拟按2002年第二次临时股东大会审议通过的《天津港(集团)股份有限公司2002年增资配股预案》继续申请配股,董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司继续申请配股相关事宜。

    四、审议通过《关于召开天津港(集团)股份有限公司2003年第二次临时股东大会的议案》。

    公司董事会定于2003年10月30日召开公司2003年第二次临时股东大会。