本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议存在否决提案的情况。

    ●本次会议无新提案提交表决的情况。

    天津港（集团）股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2002年6月25 日在 天津港业务楼第六会议室召开。出席会议的股东19人,代表股份425,177,122股, 占 公司总股本的64.44%。符合《公司法》和《公司章程》规定的比例。大会由董事长 王恩德先生主持。

    经出席会议并享有表决权的股东19人,代表股份425,177, 122股逐项投票表决, 形成如下决议：

    一、审议并否决了《天津港（集团）股份有限公司关于2002年增发A 股的发行 方案》。

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

    表决结果：反对422,268,500股,占出席股东大会享有表决权股份总数的99.32%； 同意2,908,622股；弃权0股。

    2、增发对象：公司股权登记日登记在册的公司A股股东（以下简称“老股东”） 和在上海证券交易所开设A 股股东帐户的中华人民共和国境内自然人及机构投资者 （国家法律、法规禁止者除外）。其中老股东在其申购价格等于或高于发行价格时, 可按其在公司股权登记日在册的持股数量拥有一定比例的优先认购权。

    表决结果：反对422,268,500股,占出席股东大会享有表决权股份总数的99.32%； 同意2,908,622股；弃权0股。

    3、增发数量及面值：增发数量不超过10000万股,每股面值为人民币壹元。 最 终发行数量授权董事会根据网上和网下的申购情况确定。

    表决结果：反对422,268,500股,占出席股东大会享有表决权股份总数的99.32%； 同意2,908,622股；弃权0股。

    4、定价方法：采用网上、网下累计投标询价的方法来确定发行价格。 询价区 间下限为按公司2001年全面摊薄每股收益的一定市盈率倍数或招股意向书刊登前20 个交易日收盘价算术平均值的一定比例的折扣较低者；上限为招股意向书刊登前20 个交易日收盘价的算术平均值。最终发行价格提请公司股东大会授权董事会根据对 机构投资者的网下累计投标询价和对社会公众投资者网上累计投标询价的结果, 按 照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。所有发行按同一价格进行。

    表决结果：反对422,268,500股,占出席股东大会享有表决权股份总数的99.32%； 同意2,908,622股；弃权0股。

    5、 发行方式：本次增发采用网下向机构投资者和网上向老股东及其他社会公 众投资者相结合的方式发行。根据申购结果, 发行人和主承销商可在向机构投资者 网下配售数量和网上配售数量之间作适当回拨。

    表决结果：反对422,268,500股,占出席股东大会享有表决权股份总数的99.32%； 同意2,908,622股；弃权0股。

    6、增发募集资金用途及数额：本次增发预计募集资金约7～8 亿元（未扣除发 行费用）,全部用于天津港东突堤北侧改扩建集装箱码头工程,该项目已经国务院批 准,国家计委为此下发了批准通知（计基础【2001】2850号文）。 项目建设总投资 为18.55亿元人民币。

    表决结果：反对422,268,500股,占出席股东大会享有表决权股份总数的99.32%； 同意2,908,622股；弃权0股。

    7、本次增发完成前公司的滚存利润由新老股东共享。

    表决结果：反对422,268,500股,占出席股东大会享有表决权股份总数的99.32%； 同意2,908,622股；弃权0股。

    8、本次增发（A股）议案在股东大会通过后有效期为一年。

    表决结果：反对422,268,500股,占出席股东大会享有表决权股份总数的99.32%； 同意2,908,622股；弃权0股。

    二、审议并否决了《天津港（集团）股份有限公司2002年增发A 股募集资金运 用可行性分析报告》。

    表决结果：反对422,092,100股,占出席股东大会享有表决权股份总数的99.27%； 同意3,085,022股；弃权0股。

    三、审议并否决了《天津港（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事 会办理2002年增发A股相关事宜的议案》。

    1、授权董事会依据本次股东大会审议通过的发行方案及相关法律法规的要求, 根据发行时具体情况修改及确定本次增发的发行方案,包括：发行时机、 发行数量 及其在网上网下的分配比例、发行对象、询价区间、发行价格、发行方式、老股东 优先认购比例、向二级市场投资者配售比例等。

    表决结果：反对422,268,500股,占出席股东大会享有表决权股份总数的99.32%； 同意2,908,622股；弃权0股。

    2、授权董事会在股东大会批准的募集资金数额基础上,根据市场具体情况上下 浮动10%。

    表决结果：反对422,268,500股,占出席股东大会享有表决权股份总数的99.32%； 同意2,908,622股；弃权0股。

    3、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

    表决结果：反对422,268,500股,占出席股东大会享有表决权股份总数的99.32%； 同意2,908,622股；弃权0股。

    4、 授权董事会在本次增发完成后修改《公司章程》中有关注册资本金及股本 结构的条款。

    表决结果：反对422,268,500股,占出席股东大会享有表决权股份总数的99.32%； 同意2,908,622股；弃权0股。

    5、授权董事会办理与本次增发有关的工商登记等相关事宜。

    表决结果：反对422,268,500股,占出席股东大会享有表决权股份总数的99.32%； 同意2,908,622股；弃权0股。

    6、授权董事会办理与本次增发有关的其他事宜。

    表决结果：反对422,268,500股,占出席股东大会享有表决权股份总数的99.32%； 同意2,908,622股；弃权0股。

    7、本授权自股东大会通过后有效期为一年。

    表决结果：反对422,268,500股,占出席股东大会享有表决权股份总数的99.32%； 同意2,908,622股；弃权0股。

    四、审议并通过了《天津港（集团）股份有限公司关于提名公司第三届董事会 独立董事候选人的议案》；

    选举谭焕珠先生、高如艳女士为本公司第三届董事会独立董事。任期自2002年 6月25日至本届董事会届满。

    表决结果：谭焕珠先生,同意425,177,122股, 占出席股东大会享有表决权股份 总数的100%；反对0股；弃权0股。

    高如艳女士,同意425,177,122股,占出席股东大会享有表决权股份总数的100%； 反对0股；弃权0股。

    五、审议通过《天津港（集团）股份有限公司独立董事津贴议案》；

    独立董事每人每年津贴叁万元（含税）。

    表决结果：同意425,177,122股,占出席股东大会享有表决权股份总数的100%； 反对0股；弃权0股。

    六、本次临时股东大会经北京市京融律师事务所刘敬华律师到会见证并出具法 律意见书。根据律师的法律意见书,本次临时股东大会的召集和召开程序、 出席会 议人员资格和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定, 本次 临时股东大会的决议合法有效。

    七、本次临时股东大会的备查文件：

    1、载有董事签名的临时股东大会决议。

    2、载有经办律师签名盖章的法律意见书。

    特此公告

    

天津港（集团）股份有限公司

    二○○二年六月二十五日