天津港（集团）股份有限公司三届五次董事会于2002年3月26 日在天津港业务 楼二楼会议室（217房间）召开。会议应到董事13名,实到12名, 董事姜兴远先生因 公出差缺席本次会议,会议由董事长王恩德主持。出席会议董事人数符合《公司法》 和《公司章程》的规定,会议合法有效。监事会成员列席了本次会议。

    与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案,并形成决议：

    1、审议通过《天津港（集团）股份有限公司2001年年度报告》；

    2、审议通过《天津港（集团）股份有限公司2001年年报摘要》；

    3、审议通过《天津港（集团）股份有限公司2001年度董事会工作报告》；

    4、审议通过《天津港（集团）股份有限公司2001年度总裁业务报告》；

    5、审议通过《天津港（集团）股份有限公司2001年度财务决算及2002 年度财 务预算报告》；

    6、审议通过《天津港（集团）股份有限公司2001年度利润分配预案》；

    经天津五洲联合合伙会计师事务所审计,2001年公司实现利润为269,841, 009 .32元,加年初未分配利润62,560,136.13元,可分配利润为332,401,145.45元；按《 公司法》和本公司及除天津东方海陆集装箱码头有限公司外的其他各控股子公司章 程规定,提取法定盈余公积金47,098,574.04元、提取法定公益金23,549,287.01元； 中外合资企业天津东方海陆集装箱码头有限公司根据章程规定, 提取职工奖励及福 利基金1,824,690.19元、储备基金1,824,690.19元、企业发展基金3,041,150.32元, 可供分配利润255,062,753.70元。2000年度股东年会和2001年临时股东大会分别批 准了建设天津港临海路集装箱堆场和天津港南疆通用散货（南9＃、南10 ＃）泊位 议案,公司目前正以积极的态度按计划进行两个项目的建设。由于2002 年两个项目 正处于投资用款高峰期,因此,经董事会研究提出以下分配预案：

    以2001年末股本总额659,853,799股为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利 0.8元（含税）,共计52,788,303.92元,其余未分配利润202,274,449.78元转至以后 年度分配。

    资本公积金不转增股本。

    以上利润分配预案和资本公积金转增股本预案,需经2001 年度股东年会审议通 过后生效。

    7、审议通过《天津港（集团）股份有限公司2002年度利润分配政策》；

    ⑴、公司拟在2002年度结束后进行利润分配一次；

    ⑴、公司2002年度用于股利分配的净利润将不少于当年实现净利润的30%；

    ⑶、公司本年度未分配利润拟用于下一年度股利分配的比例不少于30%；

    ⑷、公司2002年度利润分配以现金股利发放的部分将不少于50%；2002 年度公 司利润分配政策为预计方案,公司董事会保留根据公司实际情况对该分配

    方案进行调整的权力。

    8、审议通过《天津港（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法》；

    9、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于调整董事的议案》；

    因工作关系,姜兴远先生不再担任公司董事职务,推荐赵冀先生为公司董事候选 人,提交公司2001年度股东年会审议。任期自2001 年度股东年会通过之日起至本届 董事会届满为止。

    10、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于修改公司章程的议案》（见 附件）；

    11、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于制定股东大会议事规则的议 案》；

    12、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于修改董事会议事规则的议案》 ；

    13、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于修改总裁议事规则的议案》；

    14、审议通过《天津港（集团）股份有限公司信息披露管理办法》；

    15、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于聘用会计师事务所及支付会 计师事务所报酬的议案》；

    公司继续聘用天津五洲联合合伙会计师事务所为公司审计中介机构。2002年公 司预计支付2001年度会计报表审计费用为人民币35万元, 公司不负担差旅费等其他 费用。16、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于企业住房制度改革中有关 一次性住房补贴资金财务处理的议案》；

    根据财政部财企（2001）5 号《关于企业住房制度改革中有关会计处理问题的 规定》, 公司对停止住房实物分房以前参加工作的无房或住房未达到规定标准的在 职、离退休老职工一次性核定住房补贴资金共计86,806,691元。公司拟将该一次性 核定住房补贴资金做调整2001年年初未分配利润和少数股东权益处理, 其中调减公 司2001年年初未分配利润86,558,676.30元,调减公司2001年年初少数股东权益248 ,014.70元,子公司以盈余公积弥补其由此

    造成的期初未分配利润的负数5,607,247.85元。调整后的2001年年初未分配利 润为62,560,136.13元。

    17、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于召开2001年度股东年会有关 事项的议案》。

    公司董事会定于2002年4月29日召开2001年度股东年会,具体事项另行公告。

    

天津港（集团）股份有限公司董事会

    二○○二年三月二十六日

    附：董事候选人简历

    赵冀 男 39岁 高级会计师 本科曾任中国电子系统工程总公司财务处副处长、 处长、资财处处长,现任中国电子系统工程总公司副总会计师。