每日必读独立财务顾问
2007年7月28日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
特别提示
1.本公司拟向天津港集团发行225,928,678股股票,用以购买天津港集团拥有的码头资产及主要辅助资产。
本次发行股票价格为18.17元/股,为第五届董事会第一次临时会议决议公告日(2007年5月30日)前20个交易日公司股票均价的100%。
本次发行完成后,本公司总股本将从1,448,840,442股增至1,674,769,120股；天津港集团的持股比例将从50.08%上升至56.81%。
本次天津港集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不予转让。
2.本次交易以目标资产的评估价值作为转让对价,根据岳华事务所出具的岳评报字[2007]C057号《资产评估报告书》,于评估基准日2007年5月31日,目标资产评估价值为4,105,124,081.60元。本公司就购买目标资产向天津港集团所发行的股份乘以发行价格所得标的股份价值与转让对价的差额,计入本公司资本公积。
3.本次购买资产总额超过本公司截至2006年12月31日经审计的合并会计报表总资产的50%,根据中国证监会105 号文的规定,本次交易构成重大资产购买行为,需经中国证监会核准。
4.根据《上市公司收购管理办法》第63条的规定,本次交易属于可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约的情形之一。据此,天津港集团将向中国证监会提出豁免要约收购申请。
5.天津港集团系公司的控股股东,本次重大资产购买同时构成关联交易。在本公司股东大会审议本次交易时,天津港集团将回避表决。
特别风险提示
1.环渤海地区港口之间的竞争风险
本公司所在的天津港属于环渤海港口群,环渤海港口群还包括大连港、秦皇岛港、黄骅港、营口港、烟台港、唐山港(含曹妃甸港区)、青岛港等诸多港口,区域内港口密度较大。由于港口行业具有市场分割特殊性,沿海港口之间的竞争主要集中在源自相同经济腹地相同货种的竞争。本公司目前在集装箱业务方面的主要竞争对手为大连港和青岛港,在煤炭业务方面的主要竞争对手为秦皇岛港、黄骅港等港口。本公司经营业绩的稳定性将受到来自前述同区域港口的竞争影响。
2.依赖外贸及相关行业的风险
天津港居于欧亚大陆桥的桥头堡地位,距离日本、韩国的海上运距最短,距中亚、西亚的陆地距离最短,是蒙古、哈萨克斯坦等临近内陆国家的出海口,是连接东北亚与中西亚的纽带。为国际贸易提供港口装卸、港口物流及相关港口配套服务是天津港重要的业务来源,天津港约50－60%的货物吞吐量为外贸吞吐量。因此,我国外贸行业的发展现状和趋势对公司的业务具有直接影响。
天津港经营的核心货类包括煤、焦炭、金属矿石、油品等大宗散货和集装箱,因此,我国能源结构的调整,电力、冶金、钢铁、石化行业的发展状况将直接影响上述货种的市场需求,从而影响公司的业务发展,一旦出现较大波动将会影响公司的盈利水平。
3.盈利预测风险
本报告书财务会计信息一章包含了盈利预测,该等盈利预测包括：(1)假设拟收购资产作为一个独立核算主体存在并持续经营,所编制的拟购买资产2007年及2008年模拟盈利预测报告；(2)假设2008年1月1日为本次交易的购买完成日,以本公司完成购买后的公司架构为基础编制的2008年备考盈利预测报告。
五洲事务所对该等盈利预测报告进行了审核并分别出具了五洲专字[2007]1-0188号和五洲专字[2007]1-0189号审核报告。尽管该等盈利预测的编制遵循了谨慎性原则,但是由于：购买完成时间的不确定性；盈利预测所依据的各种假设的不确定性；国家宏观经济、主要腹地经济、相关行业的景气程度和对外贸易发展的不确定性；以及国家货币、财政、利率和汇率政策等其他因素可能存在的变动,实际经营成果可能与盈利预测结果存在一定差异。因此公司董事会提请投资者注意该风险,并结合其他相关资料进行分析和投资决策。
4.本次购买行为的不确定性风险
本次购买尚需获得公司股东大会、天津市国资委和中国证监会等部门的批准或核准后方能实施。因此本次发行股份购买资产的行为能否取得股东大会及国家有权部门的批准或核准,以及批准或核准的时间均存在不确定性。
一、 释 义
本关联交易报告书摘要中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、资产购买方 指 天津港股份有限公司
天津港集团、集团公司、控股股东、资产出售方 指 天津港(集团)有限公司,其前身为天津港务局
本次发行股份购买资产、本次重大资产购买、本次交易、本次购买 指 公司本次向天津港集团发行股份购买天津港集团拥有的码头资产及主要辅助资产的行为
拟购买资产、拟收购资产、目标资产 指 天津港集团拥有的天津港第一港埠公司 100%股权、天津港第四港埠公司 100%股权、天津港石油化工码头公司 100%股权、中国外轮理货总公司天津分公司 100%股权、天津港轮驳公司 100%股权、中国船舶燃料供应天津公司 100%股权、天津港客运总公司100%股权、神华天津煤炭码头有限责任公司45%股权、天津港集装箱货运有限公司90.54%股权、天津港物资供应有限责任公司 79.7%股权、天津港滚装码头有限公司 60%股权、中国天津外轮代理有限公司 60%股权、天津新港赛挪码头有限公司55%股权、天津中联理货有限公司50%股权、天津港货运公司10%股权、天津港集团拥有的其它码头和配套设施及与码头运营相关的资产
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
律师、中伦金通 指 北京市中伦金通律师事务所
会计师、五洲事务所 指 北京五洲联合会计师事务所
评估师、岳华事务所 指 岳华会计师事务所有限责任公司
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
天津市国房局 指 天津市国土资源和房屋管理局
近三年 指 2004年、2005年、2006年
近三年又一期 指 2004年、2005年、2006年以及2007年1-5月
近一年又一期 指 2006年及2007年1-5月
评估基准日 指 2007年5月31日
审计基准日 指 2007年5月31日
《资产评估报告书》 指 于评估基准日2007年5月31日,岳华事务所就拟购买资产的评估价值出具的岳评报字[2007]C057号《天津港(集团)有限公司拟以资产认购天津港股份有限公司增发股份项目资产评估报告书》
购买协议、本次购买协议 指 天津港股份有限公司与天津港(集团)有限公司签署的《发行股份购买资产协议书》
模拟会计报表、拟收购资产会计报表 指 假设拟收购资产作为一个独立核算主体自2004年1月1日起存在并持续经营,根据既定编制基础和编制方法所编制的拟购买资产近三年又一期模拟财务报表
备考合并会计报表 指 假设2006年1月1日股份公司已经持有经营拟收购资产且在一个独立报告文体的基础上所编制的股份公司和拟收购资产近一年又一期备考合并会计报表
模拟盈利预测报告 指 假设拟收购资产作为一个独立核算主体存在并持续经营,模拟编制的拟收购资产2007年、2008年盈利预测报告
备考盈利预测报告 指 假设本次交易于2008年1月1日完成,以本公司完成收购后的公司架构为基础编制的本公司2008年备考盈利预测报告
二、 本次发行股份购买资产概况
序号 项目 基本情况
1 发行方式与对象 全部采取向特定对象发行的方式,发行对象为公司的控股股东天津港集团。
2 发行股票的种类与面值 发行股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1 元。
3 发行数量与发行价格 发行数量为225,928,678股。本次交易完成后,天津港集团的持股比例将从50.08%上升至56.81%。
本次发行价格为第五届董事会第一次临时会议决议公告日前20个交易日股份公司股票均价的100%,即 18.17元。
4 锁定期安排 控股股东天津港集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不予转让。
5 发行股票的上市地点 在锁定期满后,本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
6 本次发行决议的有效期 本次发行决议有效期为自股份公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。
三、 本次发行股份购买资产的基本情况
(一) 资产购买方基本资料
公司名称 天津港股份有限公司
股票简称及代码 天津港,600717
法定代表人 于汝民
成立日期 1992年12月21日
注册资本 1,448,840,442元
注册地址 天津市塘沽区新港二号路卡子门内
主要业务 公司主要从事装卸搬运、商品储存、中转联运、货运代理等业务,其中装卸业务为公司最为核心的业务,其业务收入占比90%左右,主要装卸货类为集装箱及焦炭、煤、金属矿石等大宗散货。
(二) 资产出售方基本资料
公司名称 天津港(集团)有限公司
法定代表人 王恩德
注册资本 3,621,450,000元
注册地址 天津市塘沽区新港二号路35号
经营范围 以自有资金对港口业投资；港区土地开发；装卸搬运；仓储(危险品除外)；货物中转联运、分拨；港口理货；客货运输服务；驳运；船舶引领及相关服务；港口设施、设备及港口机械的租赁、维修；商品包装加工；工属具制造；物资供销；以下限分支机构经营：船、货代理及船舶供油、供水；房屋租赁；航道和港池疏浚(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。
(三) 拟购买资产概况
序号 认购资产名称 集团公司转让比例
码头类资产
1 天津港第一港埠公司(一公司) 100%
2 天津港第四港埠公司(四公司) 100%
3 天津港石油化工码头公司(石化码头公司) 100%
4 天津港滚装码头有限公司(滚装码头公司) 60%
5 天津新港赛挪码头有限公司(赛挪码头公司) 55%
6 神华天津煤炭码头有限责任公司(神华码头公司) 45%
7 天津港客运总公司(客运公司) 100%
8 集团公司拥有的码头和配套设施及与之相关的经营性资产 -
主要辅助类资产
9 中国外轮理货总公司天津分公司(外理公司) 100%
10 天津港轮驳公司(轮驳公司) 100%
11 中国船舶燃料供应天津公司(燃供公司) 100%
12 天津港物资供应有限责任公司(物资公司) 79.70%
13 中国天津外轮代理有限公司(外代公司) 60%
14 天津港集装箱货运有限公司(箱货公司) 90.54%
15 天津中联理货有限公司(中联理货) 50%
16 天津港货运公司(货运公司) 10%
1、 码头类资产
(1)天津港第一港埠公司
注册资本 4,933万元 法定代表人 王宝玉 企业性质 国有企业 成立日期 1982年9月29日 注册地址 塘沽新港六米 股权结构 天津港集团持有100%股权 主要业务状况 一公司拥有1段-3段、5段、6段、增6段六个万吨级泊位,岸线长度1,165米。一公司主要从事钢材、机械设备等件杂货和集装箱的装卸,其近三年的货物吞吐量分别为1,153.81万吨、1,281.90万吨和1,337.62万吨。
近三年又一期的财务状况、经营成果如下(单位：元)：
资产负债表项目 2007年5月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总计 517,263,129.27 516,352,908.72 438,322,100.62 428,950,113.28
负债总计 222,538,086.00 211,360,537.02 134,881,736.53 129,363,028.43
所有者权益 294,725,043.27 304,992,371.70 303,440,364.09 299,587,084.85
利润表项目 2007年1-5月 2006年 2005年 2004年
营业收入 190,978,408.71 416,292,623.94 365,868,092.74 308,341,626.74
利润总额 40,377,143.14 44,463,790.03 34,308,628.85 12,670,848.00
净利润 27,128,291.73 29,942,307.59 23,100,580.72 8,621,131.85
(2)天津港第四港埠公司
注册资本 6,347.2万元 法定代表人 韩宝初 企业性质 国有企业 成立日期 1982年9月29日 注册地址 塘沽新港 股权结构 天津港集团持有100%股权 主要业务状况 四公司拥有万吨级深水泊位5个,岸线长度912米,主要从事散货、件杂货、矿石、五金等进出口货物的装卸、储存、中转等业务,尤其是进口散化肥灌包、原木、大型成套设备、超长钢轨等货类的装卸,其近三年的货物吞吐量分别为2,066.75万吨、2,306.45万吨和1,920.29万吨。
近三年又一期的财务状况、经营成果如下(单位：元)：
资产负债表项目 2007年5月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总计 251,570,678.32 247,317,112.02 207,405,620.17 205,729,074.65
负债总计 124,674,794.90 143,062,451.70 109,489,943.95 111,748,410.84
所有者权益 126,895,883.42 104,254,660.32 97,915,676.22 93,980,663.81
利润表项目 2007年1-5月 2006年 2005年 2004年
营业收入 125,076,429.77 325,549,720.08 323,430,900.90 280,090,176.53
利润总额 15,737,366.78 28,345,504.44 17,249,854.41 17,842,643.53
净利润 12,041,255.35 20,487,651.98 12,525,944.66 12,984,818.48
(3)天津港石油化工码头公司
注册资本 4,500万元 法定代表人 许景宏 企业性质 国有企业 成立日期 1992年10月16日 注册地址 塘沽区天津港南疆港区 股权结构 天津港集团持有100%股权 主要业务状况 石化码头公司地处天津港南疆石化区域,是一家从事石油化工货物装卸的专业化码头公司。与码头配套建有石化小区,小区拥有完善的散液储运配套设施,可实现原油、成品油、燃料油、润滑油、液化气、化工品等多种货类的储存、运输、加工等项业务。该公司拥有4个石化专用码头,岸线长度1,228米。石化码头公司近三年的货物吞吐量分别为1,032.62万吨、1,350.26万吨和1,800.17万吨。
近三年又一期的财务状况、经营成果如下(单位：元)：
资产负债表项目 2007年5月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总计 536,948,817.10 492,723,966.69 504,245,075.98 442,178,778.66
负债总计 196,421,908.46 116,476,079.75 133,924,023.73 134,424,290.86
所有者权益 340,526,908.64 376,247,886.94 370,321,052.25 307,754,487.80
利润表项目 2007年1-5月 2006年 2005年 2004年
营业收入 82,534,108.31 221,672,060.21 123,918,915.10 96,256,135.80
利润总额 23,204,400.67 172,934,170.30 83,610,141.06 59,194,268.72
净利润 18,297,917.96 122,881,011.40 61,228,789.55 43,061,054.07
(4)天津港滚装码头有限公司
注册资本 2,350万美元 法定代表人 田长松 企业性质 中外合资经营 成立日期 2004年11月15日 注册地址 天津港塘沽区新港二号路35号909 股权结构 天津港集团持有60%股权,日本邮船株式会社持有40%股权。 主要业务状况 滚装码头公司是一家现代化、专业化从事滚装船舶和食用油船舶装卸的码头公司。该公司主要从事进出口汽车及其他滚装货物、食用油的码头装卸业务。该公司拥有大型深水泊位2个,码头岸线472米,可靠泊5万吨级滚装船舶和5万吨级食用油船。2005年10月滚装码头公司的2个泊位开始投产使用。2005年和2006年,实现货物吞吐量分别为85.52万吨和295.95万吨。
滚装码头公司近三年又一期的财务状况、经营成果如下(单位：元)：
资产负债表项目 2007年5月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总计 397,033,817.49 384,628,285.92 318,773,786.79 -
负债总计 172,986,674.92 165,941,516.04 127,641,482.51 -
所有者权益 224,047,142.57 218,686,769.88 191,132,304.28 -
利润表项目 2007年1-5月 2006年 2005年 2004年
营业收入 38,640,186.16 60,025,763.99 9,581,892.46 -
利润总额 23,779,040.53 27,554,465.60 -3,365,445.72 -
净利润 23,779,040.53 27,554,465.60 -3,365,445.72 -
(5)天津新港赛挪码头有限公司
注册资本 500万美元 法定代表人 赵明奎 企业性质 中外合资经营 成立日期 1990年6月28日 注册地址 天津市塘沽区新港一号路东 股权结构 天津港集团持有55%股权,吉与宝码头(天津)有限公司持有45%股权。 主要业务状况 赛挪码头公司是一家中外合资经营的码头公司,以钢材、方形货的装卸业务为主。其拥有1个件杂货泊位,码头岸线205米,近三年货物吞吐量分别为54.26万吨、56.13万吨和60.70万吨。
近三年又一期的财务状况、经营成果如下(单位：元)：
资产负债表项目 2007年5月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总计 80,184,531.12 77,692,700.58 74,232,974.59 76,930,843.88
负债总计 17,804,420.70 17,258,315.85 13,965,599.34 13,051,279.30
所有者权益 62,380,110.42 60,434,384.73 60,267,375.25 63,879,564.58
利润表项目 2007年1-5月 2006年 2005年 2004年
营业收入 16,073,813.03 34,643,980.58 31,066,165.58 27,180,625.72
利润总额 4,399,512.27 8,954,602.22 5,633,171.18 3,879,018.52
净利润 3,739,585.42 7,586,741.00 4,770,794.13 3,282,648.53
(6)神华天津煤炭码头有限责任
注册资本 126,400万元 法定代表人 李国信 企业性质 有限责任公司 成立日期 2004年4月28日 注册地址 天津市塘沽区新港二号路35号 股权结构 天津港集团持有45%的股权,中国神华能源股份有限公司持有55%的股权。 主要业务状况 神华码头公司拥有3个煤炭专业化泊位,码头岸线890米,最大靠泊能力15万吨级,年设计吞吐能力3,500万吨；新建配套的铁路车场设重车到达线、空车集结线和空车出发线。2006年10月该公司初步具备了卸车和装船能力,当年实现货物吞吐量230.34万吨,2007年1-5月实现吞吐量756.55万吨。由于该公司处于试运营状态,尚未正式达产,从而导致近一年又一期该公司账面仍为亏损。
近三年又一期的财务状况、经营成果如下(单位：元)：
资产负债表项目 2007年5月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总计 3,013,561,482.33 3,151,865,742.39 1,808,661,571.62 248,574,849.21
负债总计 1,778,808,363.14 1,913,623,322.56 1,168,661,571.62 148,574,849.21
所有者权益 1,234,753,119.19 1,238,242,419.83 640,000,000.00 100,000,000.00
利润表项目 2007年1-5月 2006年 2005年 2004年
营业收入 139,884,595.00 41,741,911.00 - -
利润总额 -5,559,736.42 -34,292,614.37 - -
净利润 -3,489,300.64 -25,757,580.17 - -
(7)天津港客运总公司
注册资本 1,395万元 法定代表人 王立博 企业性质 国有企业 成立日期 1987年4月15日 注册地址 塘沽新港六米 股权结构 天津港集团持有100%的股权 主要业务状况 客运公司是集客运服务和货运滚装服务为一体的港口企业,以客运业务为主,兼营部分汽车装卸业务。该公司拥有3个客运专用泊位,码头岸线448米,可停靠万吨级以上客船、客货滚装船、滚装汽车船及环球旅游大型豪华客船。客运公司目前已开通天津-大连、天津-日本神户、天津-韩国仁川三条定期航线。近三年客运公司实现年旅客吞吐量分别为32.5万人次、31.6万人次和33.8万人次。近三年客运公司汽车装卸量分别为75,809辆、69,225辆和50,649辆。
近三年又一期的的财务状况、经营成果如下(单位：元)：
资产负债表项目 2007年5月31日 2006年12月31日 2005年12月31 2004年12月31
资产总计 47,124,688.32 44,340,271.91 45,387,644.98 43,331,251.88
其中：流动资产 10,547,924.80 6,521,580.13 6,185,284.77 1,842,469.09
固定资产 36,576,763.52 37,818,691.78 39,102,360.21 41,488,782.79
负债总计 12,918,761.00 6,201,333.67 8,366,688.06 7,797,814.45
其中：流动负债 12,918,761.00 6,201,333.67 8,366,688.06 7,797,814.45
长期负债 - - - -
所有者权益 34,205,927.32 38,138,938.24 37,020,956.92 35,533,437.43
利润表项目 2007年1-5月 2006年 2005年 2004年
营业收入 13,139,383.49 26,378,737.22 28,533,440.37 25,109,890.02
利润总额 4,888,673.41 6,927,787.86 9,974,352.97 8,320,436.60
净利润 3,275,411.18 4,641,617.87 6,682,816.49 5,574,692.52
(8)天津港集团拥有的其它码头和配套设施及与码头运营相关的资产
A、码头及配套设施
(a)东方海陆码头与配套设施
本公司的子公司东方海陆向天津港集团租赁的天津新港东突堤南侧码头及配套设施。该项资产包括：天津新港东突堤南侧码头(30-34段泊位及矿建泊位,码头岸线1,136米)及相应港池、堆场和其他配套设施。东方海陆租用上述资产主要用于集装箱装卸等业务。
(b)五公司码头
本公司所属子公司五公司承租天津港集团岸线长933米的北疆港区第22-25段码头。五公司租用上述资产用于铁矿石等散货和件杂货装卸等业务。
近三年又一期(a)、(b)两项资产模拟的财务状况、经营成果如下：(单位：元)
资产负债表项目 2007年5月31日 2006年12月31日 2005年12月31 2004年12月31
资产总计 315,208,007.63 320,315,830.36 332,574,604.90 344,833,379.44
其中：流动资产 - - - -
固定资产 315,208,007.63 320,315,830.36 332,574,604.90 344,833,379.44
负债总计 - - - -
所有者权益 315,208,007.63 320,315,830.36 332,574,604.90 344,833,379.44
利润表项目 2007年1-5月 2006年 2005年 2004年
营业收入 37,658,995.53 87,823,425.04 89,128,488.63 96,895,630.42
利润总额 27,051,106.87 62,506,470.39 63,739,102.96 71,075,168.37
净利润 18,124,241.60 41,879,335.16 42,705,198.98 47,620,362.81
B、土地资产
本次拟购买的土地总面积为1,062,831.47平方米,涉及27宗土地。根据岳华事务所的《资产评估报告书》,上述土地的评估值为691,913,345元。
2、 主要辅助类资产
(1)中国外轮理货总公司天津分公司
注册资本 161万元 法定代表人 赵玉清 企业性质 国有企业 成立日期 1961年9月20日 注册地址 天津市塘沽区新港二号门 股权结构 天津港集团持有100%的股权 经营范围 外理公司主要为进出天津港的船舶提供理货服务、集装箱理箱业务、拆装箱理货业务等。
近三年又一期的的财务状况、经营成果如下(单位：元)：
资产负债表项目 2007年5月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总计 68,881,512.61 55,899,082.46 47,821,185.37 36,273,939.96
负债总计 12,367,423.11 18,301,734.99 18,721,632.24 15,968,922.77
所有者权益 56,514,089.50 37,597,347.47 29,099,553.13 20,305,017.19
利润表项目 2007年1-5月 2006年 2005年 2004年
营业收入 65,709,477.67 121,526,831.35 118,541,310.34 103,383,505.45
利润总额 43,102,926.99 58,166,702.44 57,095,339.97 48,160,294.18
净利润 28,878,961.08 38,806,690.63 38,253,877.78 32,267,397.10
(2)天津港轮驳公司
注册资本 8,000万元 法定代表人 夏克泉 企业性质 国有企业 成立日期 1990年12月30日 注册地址 塘沽区永泰路3号 股权结构 天津港集团持有100%的股权 经营范围 轮驳公司主要为进出天津港客货轮提供进出港顶推拖带服务,同时提供接送人员、护航、起重作业、水上消防、环境保护等船舶服务。轮驳公司是天津港唯一一家从事港口作业的船舶服务企业,也是全国大型的港口作业船舶服务企业。
近三年又一期的财务状况、经营成果如下(单位：元)：
资产负债表项目 2007年5月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总计 307,208,027.87 260,562,479.60 187,102,390.19 174,284,477.58
负债总计 125,214,521.75 92,544,572.72 60,956,880.02 66,946,163.60
所有者权益 181,993,506.12 168,017,906.88 126,145,510.17 107,338,313.98
利润表项目 2007年1-5月 2006年 2005年 2004年
营业收入 110,915,242.78 230,569,583.12 207,895,604.64 172,188,904.20
利润总额 34,671,487.61 48,945,675.45 45,991,699.58 35,751,319.03
净利润 23,229,896.70 32,793,602.55 30,814,438.72 23,953,383.75
(3)中国船舶燃料供应天津公司
注册资本 8,448.2万元 法定代表人 孟凡俭 企业性质 国有企业 成立日期 1982年11月15日 注册地址 天津塘沽区港区四号路2233号 股权结构 天津港集团持有100%的股权 主要业务状况 燃供公司是天津港内一家为进出港船舶提供燃油和淡水供应的企业,是我国北方重要的燃油及液体化工产品进出口中转基地之一。燃供公司拥有自航式供运油船舶10艘,总吨位为5,742.844吨；拥有专用泊位2个,岸线长约500米,水深可以泊靠万吨级船舶；公司铁路专用线可同时接卸44节油槽车,具有为汽车、火车和船舶装卸液体物品的能力；该公司还建有设施完备的专业化实验室等。
近三年又一期的财务状况、经营成果如下(单位：元)：
资产负债表项目 2007年5月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总计 679,765,252.29 543,040,676.69 430,361,743.80 360,338,359.44
负债总计 522,927,336.81 378,294,649.05 273,030,548.93 211,819,861.15
所有者权益 156,837,915.48 164,746,027.64 157,331,194.87 148,518,498.29
利润表项目 2007年1-5月 2006年 2005年 2004年
营业收入 1,127,938,060.69 2,347,499,032.89 1,780,664,291.36 1,135,191,975.52
利润总额 12,666,238.77 21,592,738.67 23,702,929.96 28,798,565.41
净利润 8,575,867.84 14,928,568.06 15,984,602.84 20,238,320.62
(4)天津港物资供应有限责任公司
注册资本 6,280.7万元 法定代表人 黄力军 企业性质 有限责任公司 成立日期 1998年9月9日 注册地址 天津港塘沽区新港新风里10号 股权结构 天津港集团持有79.7%的股权,一公司、四公司分别持有11.5%、8.8% 的股权。 主要业务状况 物资公司主要从事各类物资供应服务,包括各类机械设备零部件、备件、油料、建筑材料等,是天津港集团唯一一家专业从事物资、劳动用品销售业务的公司。
近三年又一期的财务状况、经营成果如下(单位：元)：
资产负债表项目 2007年5月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总计 310,371,333.25 277,717,897.83 175,303,649.30 116,730,132.69
负债总计 244,597,313.69 215,841,868.31 116,016,103.52 58,020,863.66
所有者权益 65,774,019.56 61,876,029.52 59,287,545.78 58,709,269.03
利润表项目 2007年1-5月 2006年 2005年 2004年
营业收入 266,572,676.10 744,190,551.50 417,583,453.27 293,465,840.91
利润总额 452,896.19 5,823,311.86 -4,052,304.60 -4,055,318.03
净利润 452,896.19 5,823,311.86 -4,052,304.60 -4,055,318.03
(5)中国天津外轮代理有限公司
注册资本 8,149万元 法定代表人 叶伟龙 企业性质 有限责任公司 成立日期 1953年1月10日 注册地址 天津河西区徐州道5号、塘沽新港二号路38号、和平南京路75号国际大厦1308A号 股权结构 天津港集团持有60%股权,中国外轮代理公司持有40%股权。 主要业务状况 外代公司主要业务是外贸船舶代理和货运代理,为中外籍各类船舶提供代理服务,承揽进出口货物的租船、订舱、报关等业务。外代公司是天津口岸经营最早、规模最大的国际船舶代理企业。
近三年又一期的财务状况、经营成果如下(单位：元)：
资产负债表项目 2007年5月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总计 943,893,033.07 798,252,670.55 787,478,030.20 728,270,435.67
负债总计 808,191,752.69 670,218,750.55 663,967,844.58 612,834,846.65
所有者权益 135,701,280.38 128,033,920.00 123,510,185.62 115,435,589.02
利润表项目 2007年1-5月 2006年 2005年 2004年
营业收入 49,832,771.90 94,271,228.01 85,553,075.21 81,949,259.94
利润总额 29,579,693.42 44,873,867.49 39,251,200.34 36,957,699.89
净利润 19,751,483.80 31,815,686.36 26,302,111.03 23,825,825.09
(6)天津港集装箱货运有限公司
注册资本 11,103万元 法定代表人 赵明奎 企业性质 有限责任公司 成立日期 1996年6月14日 注册地址 天津港保税区 股权结构 天津港集团持有100%股权 主要业务状况 箱货公司拥有各类现代化集装箱装卸、运输设备和专业化集装箱堆场,主要从事集装箱储存、中转、拆装箱、拼箱等业务,是天津口岸目前整体规模最大、各类装卸设备最多、服务功能最全的专业化集装箱服务公司之一。
近三年又一期的财务状况、经营成果如下(单位：元)：
资产负债表项目 2007年5月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总计 204,498,126.10 187,742,759.69 174,836,448.80 164,094,449.65
负债总计 42,361,814.39 32,318,431.47 58,412,281.16 49,273,016.63
所有者权益 162,136,311.71 155,424,328.22 116,424,167.64 114,821,433.02
利润表项目 2007年1-5月 2006年 2005年 2004年
营业收入 31,824,838.12 83,479,246.94 77,874,993.26 71,051,829.06
利润总额 3,838,353.04 12,919,974.06 11,387,768.28 8,537,079.75
净利润 2,747,492.39 8,696,835.07 7,899,123.71 6,111,057.74
(7)天津中联理货有限公司
注册资本 300万元 法定代表人 赵彦虎 企业性质 有限责任公司 成立日期 2006年4月18日 注册地址 天津港保税区津滨大道185号206室 股权结构 天津港集团持有50%股权,中联理货有限公司持有50% 股权。 主要业务状况 中联理货对进出天津港的船舶提供理货服务,主要业务包括船舶的理货、理箱业务等。
近三年又一期的财务状况、经营成果如下(单位：元)：
资产负债表项目 2007年5月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总计 12,837,646.05 9,631,126.87 - -
负债总计 3,980,088.72 1,401,161.01 - -
所有者权益 8,857,557.33 8,229,965.86 - -
利润表项目 2007年1-5月 2006年 2005年 2004年
营业收入 12,135,985.22 17,882,899.98 - -
利润总额 3,745,749.34 5,229,965.86 - -
净利润 3,745,749.34 5,229,965.86 - -
(8)天津港货运公司
注册资本 2,091万元 法定代表人 杨祥海 企业性质 国有企业 成立日期 1990年12月30日 注册地址 塘沽新港二号路35号 股权结构 股份公司持有90%股权,天津港集团持有10%股权 主要业务状况 货运公司主营业务为国内水路船舶代理、货运代理。
近三年又一期的财务状况、经营成果如下(单位：元)：
资产负债表项目 2007年5月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总计 90,698,888.77 90,723,091.48 74,783,690.18 82,433,083.69
负债总计 34,478,455.12 34,036,320.72 19,963,085.51 36,128,332.27
所有者权益 56,220,433.65 56,686,770.76 54,820,604.67 46,304,751.42
利润表项目 2007年1-5月 2006年 2005年 2004年
营业收入 25,508,861.18 53,564,060.07 48,040,319.30 43,887,751.23
利润总额 18,332,538.50 30,623,595.84 32,774,640.48 26,256,539.24
净利润 12,482,121.30 20,869,868.20 23,225,874.88 17,879,980.86
(四) 本次拟购买资产的评估结果
根据岳华事务所出具的岳评报字[2007]C057号《天津港(集团)有限公司拟以资产认购天津港股份有限公司增发股份项目资产评估报告书》,于评估基准日2007年5月31日,根据成本法的评估结果,本次拟购买资产账面价值为2,521,860,912.75元,调整后账面价值为2,521,860,912.75元,评估值为4,105, 124,081.60元,评估值较调整后账面价值增值额为1,583,263,168.85元,增值率为62.78%；本次评估的土地使用权无账面价值,扣除土地使用权评估值后,长期投资和固定资产的评估增值率为35.34%。资产评估情况见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2007年5月31日 单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增加值 增值率%
A B C D＝C－B E=D/B×100%
长期投资 220,665.29 220,665.29 291,428.18 70,762.89 32.07
固定资产 31,520.80 31,520.80 49,892.89 18,372.09 58.29
其中：设备 72.25 72.25 1,199.85 1,127.59 1,560.59
建筑物 31,448.55 31,448.55 48,693.04 17,244.49 54.83
无形资产 0.00 0.00 69,191.33 69,191.33
其中：土地使用权 0.00 0.00 69,191.33 69,191.33
资产总计 252,186.09 252,186.09 410,512.40 158,326.31 62.78
本次评估结果已经获得天津市国资委津国资产权评[2007]2号《关于天津港(集团)有限公司资产评估项目予以核准的意见》的核准。
(五) 本次购买协议主要内容
1、 本次资产购买的交易价格及定价依据
本次交易以评估值为定价依据,本次交易的转让对价确定为4,105,124,081.60元。
自评估基准日至交割日期间,目标资产运营所产生的盈利或亏损均由天津港集团享有或承担。
2、 购买价款的支付方式和支付时间
交易双方同意,本次交易的转让对价由股份公司以向天津港集团发行(即本次发行)股份的方式支付；本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元；本次发行股份每股发行价格是股份公司第五届董事会第一次临时会议决议公告日(2007年5月30日)前20个交易日公司股票均价的100%,即每股18.17元(即股票价格)。
根据本次交易的转让对价,股份公司就购买目标资产向天津港集团发行股份数量为225,928,678股(即标的股份,标的股份股数以中国证监会最终核准的股数为准),标的股份乘以股票价格所得标的股份价值与转让对价的差额,计入股份公司资本公积。
目标资产交割后,股份公司应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司履行相应的标的股份登记手续,将标的股份登记在天津港集团名下。
3、 本次交易的实施条件
本次交易的实施,有赖如下前提条件得以实现：
(1)股份公司股东大会批准本次交易及相关事项；
(2)天津市国有资产监督管理机构批准本次交易及相关事项；
(3)中国证监会核准本次交易及相关事项,并豁免天津港集团对股份公司已发行股份进行全面或部分要约收购。
4、 交付或过户时间
在本次交易的前提条件全部实现后,天津港集团应及时将目标资产全部移交及过户(如需办理资产过户手续的)至股份公司名下,股份公司应予以必要的配合。在天津港集团将目标资产全部移交及过户(如需办理资产过户手续的)至股份公司名下后,由股份公司聘请具备相关资质的会计师进行验资,自会计师验资确认出资到位之日(即交割日)起(包括当日)股份公司即享有和承担目标资产的所有权益及风险,自该日起,天津港集团不再享有和承担目标资产的所有权益及风险。
5、 滚存利润的归属
本次交易完成后,天津港集团及股份公司其他股东按届时各自所持股份公司股份比例享有本次发行前的滚存未分配利润。
6、 生效时间
购买协议经双方授权代表人签字并加盖公章后成立,自协议约定的前提条件全部满足之日生效。
(六) 本次发行股份购买资产前后公司股本结构的变化
股份类型 发行前 发行后
股份数量(股) 股份比例(%) 股份数量(股) 股份比例(%)
一、有限售条件股份
天津港集团持股 725,583,833 50.08 951,512,511 56.81
有限售条件股份合计 725,583,833 50.08 951,512,511 56.81
二、无限售条件股份合计 723,256,609 49.92 723,256,609 43.19
三、股份总数 1,448,840,442 100 1,674,769,120 100
(七) 关联交易与同业竞争
1、 同业竞争
本次交易完成后,天津港集团将其拥有的码头资产全部注入股份公司,从而彻底消除了港口装卸业务方面的同业竞争。
此外,通过本次交易,天津港集团拥有的从事货运代理、船舶代理、理货、船舶拖带、船舶供油供水、物资供应等港口装卸辅助业务的资产和权益亦注入股份公司。对于剩余的紧密度不高且尚未成熟的相关辅助类资产,天津港集团承诺将积极提升该等资产的盈利水平,待时机成熟之后再注入股份公司。
2、 关联交易
本次交易完成后,天津港集团拥有的从事货运代理、船舶代理、理货、船舶拖带、船舶供油供水、物资供应等港口装卸辅助业务的资产和权益将进入上市公司。此外,股份公司下属子公司东方海陆、五公司目前向天津港集团租赁的土地、码头及设备也将进入股份公司。因此,股份公司与天津港集团之间的关联交易将大幅减少：2006年,备考合并报表的关联交易比本次交易前实际发生的关联交易总额减少45.95%；2007年1-5月,备考合并报表的关联交易比本次交易前实际发生的关联交易总额减少43.96%。
(八) 本次交易的合规合理性分析
本次发行股份购买资产符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规则的规定。
本次资产购买价格根据评估结果确定,天津港集团认购股份价格公平合理,拟收购资产具有较强的盈利能力,符合公司及全体股东的利益。
四、 财务会计信息
(一) 本公司近一年又一期的简要财务会计信息
1、 本公司近一年又一期简要合并资产负债表(单位：元)
项目 2007年5月31日 2006年12月31日
流动资产合计 1,538,316,020.91 1,633,267,304.76
非流动资产合计 6,844,948,620.63 5,566,413,641.55
资产总计 8,383,264,641.54 7,199,680,946.31
流动负债合计 1,824,583,078.10 1,803,880,403.88
非流动负债合计 963,230,527.05 396,000,000.00
负债合计 2,787,813,605.15 2,199,880,403.88
所有者权益合计 5,595,451,036.39 4,999,800,542.43
负债和所有者权益总计 8,383,264,641.54 7,199,680,946.31
2、 本公司近一年又一期简要合并利润表(单位：元)
项目 2007年1－5月 2006年
营业收入 1,040,199,467.13 2,574,015,919.79
营业利润 292,374,588.25 717,486,395.47
利润总额 328,287,226.83 813,249,168.93
净利润 259,599,944.05 625,416,636.95
(二) 拟购买资产近三年又一期模拟财务信息
1、 拟购买资产近三年又一期简要模拟合并资产负债表(单位：元)
项目 2007年5月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产合计 2,110,789,435.66 1,847,094,097.77 1,624,300,593.30 1,330,998,776.89
非流动资产合计 3,145,421,054.52 3,050,302,880.90 2,483,543,548.12 1,898,757,960.25
资产总计 5,256,210,490.18 4,897,396,978.67 4,107,844,141.42 3,229,756,737.14
流动负债合计 2,358,564,603.76 2,012,300,099.82 1,702,284,955.40 1,399,306,344.77
非流动负债合计 128,825,948.35 138,825,948.35 70,825,948.35 34,825,948.35
负债合计 2,487,390,552.11 2,151,126,048.17 1,773,110,903.75 1,434,132,293.12
所有者权益合计 2,768,819,938.07 2,746,270,930.50 2,334,733,237.67 1,795,624,444.02
负债和所有者权益合计 5,256,210,490.18 4,897,396,978.67 4,107,844,141.42 3,229,756,737.14
2、 拟购买资产近三年又一期简要模拟合并利润表(单位：元)
项目 2007年1-5月 2006年 2005年 2004年
营业总收入 2,189,138,709.13 4,789,138,621.19 3,634,055,817.61 2,683,058,834.68
营业总成本 1,928,256,343.95 4,251,241,487.71 3,249,223,016.66 2,355,322,560.22
营业利润 280,642,586.10 558,254,345.32 403,730,720.05 344,595,514.57
利润总额 281,458,973.53 553,879,903.77 397,879,973.34 338,642,468.60
净利润 204,374,898.33 389,783,881.15 269,538,016.49 231,195,818.57
3、 拟购买资产近三年又一期简要模拟合并现金流量表(单位：元)
项目 2007年1-5月 2006年 2005年 2004年
经营活动产生的现金流量净额 234,337,008.54 530,737,699.92 587,688,021.35 301,603,880.37
投资活动产生的现金流量净额 -143,674,796.08 -460,439,409.47 -413,570,663.26 -178,954,216.72
筹资活动产生的现金流量净额 -32,094,315.45 -119,568,147.07 2,523,541.10 -103,005,011.97
现金及现金等价物净增加额 61,650,456.70 -49,925,571.37 183,307,524.97 21,811,683.04
(三) 本公司及拟购买资产近一年又一期备考合并财务信息
1、 本公司及拟购买资产近一年又一期简要备考合并资产负债表(单位：元)
项目 2007年5月31日 2006年12月31日
流动资产合计 3,631,823,326.60 3,465,182,671.62
非流动资产合计 9,985,678,655.15 8,612,025,502.45
资产总计 13,617,501,981.75 12,077,208,174.07
流动负债合计 4,165,865,551.89 3,801,001,772.79
非流动负债合计 1,092,056,475.40 534,825,948.35
负债合计 5,257,922,027.29 4,335,827,721.14
所有者权益合计 8,359,579,954.46 7,741,380,452.93
负债和所有者权益总计 13,617,501,981.75 12,077,208,174.07
2、 本公司及拟购买资产近一年又一期简要备考合并利润表(单位：元)
项目 2007年1－5月 2006年
营业总收入 3,160,420,855.72 7,188,529,564.27
营业总成本 2,630,792,198.26 5,982,151,914.43
营业利润 571,703,177.08 1,273,821,121.47
利润总额 608,432,203.09 1,365,209,453.38
净利润 462,660,845.11 1,013,280,898.78
(四) 盈利预测
1、 拟购买资产简要模拟盈利预测表(单位：元)
项目 2006年模拟已审实现数 2007年模拟预测数 2008年模拟预测数 1月至5月模拟已审实现数 6月至12月模拟预测数 合计
营业收入 4,789,138,621.19 2,189,138,709.13 3,117,317,290.87 5,306,456,000.00 5,562,986,000.00
营业利润 558,254,345.32 280,642,586.10 344,996,572.05 625,639,158.15 704,250,990.00
利润总额 553,879,903.77 281,458,973.53 344,996,572.05 626,455,545.58 704,250,990.000
净利润 389,783,881.15 204,374,898.33 240,380,647.25 444,755,545.58 561,360,990.00
2、 本公司简要备考盈利预测表(单位：元)
项目 2006年已审实现数 2007年预测数 2008年备考预测数 1月至5月已审实现数 6月至12月预测数 合计
营业收入 2,574,015,919.79 1,040,199,467.13 1,566,479,532.87 2,606,679,000.00 8,636,039,000.00
营业利润 717,486,395.47 292,374,588.25 487,106,373.10 779,480,961.35 1,525,524,916.00
利润总额 813,249,168.93 328,287,226.83 520,453,001.64 848,740,228.47 1,572,664,916.00
净利润 625,416,636.95 259,599,944.05 402,710,284.42 662,310,228.47 1,291,447,916.00
五、 本次重大资产购买对本公司的影响
(一) 形成相对完整的产业链条,增强核心竞争力
通过本次交易,本公司将购买天津港集团下属直接从事港口装卸业务以及从事货运代理、船舶代理、理货、轮驳、船舶燃料供应、物资供应等港口装卸辅助业务的资产和权益。
首先,在装卸业务方面,货类更加全面、吞吐能力大幅提高；其次,随着购买后相关资产和人员的进入,天津港集团多年来积累和形成的与港口服务相关的无形资产如先进的技术、工艺、服务理念等也将逐步融入本公司；最后,本次购买延伸了公司的产业链,将使公司从原较为单一的港口装卸服务企业完成向港口综合服务运营商的转变,有利于增强本公司的核心竞争力。
(二) 彻底消除港口装卸业务的同业竞争
通过本次交易,本公司将购买天津港集团拥有的除本公司外的所有集装箱、散杂货、油品、滚装、客运等码头资产和权益,本次购买完成后天津港集团将不再直接从事港口装卸业务,从而彻底消除天津港集团与公司目前存在的港口装卸业务的同业竞争。
(三) 大幅度减少本公司与天津港集团的关联交易
公司目前与天津港集团的经常性关联交易包括土地租赁、码头及设备租赁、原材料供应、水、电、通讯供应、金融服务等。通过本次发行,本公司将收购天津港集团拥有的从事物资供应的公司股权,从而消除物资供应方面的关联交易；本公司通过收购原集团公司租赁给本公司之子公司－五公司、东方海陆公司使用的码头资产,消除码头租赁；通过收购一公司、轮驳公司、外轮理货公司的股权,间接增持了财务公司的股权,从而降低了金融服务方面关联交易的影响程度。
根据五洲事务所出具的一年又一期备考合并财务报告,2006年,备考合并会计报表的关联交易比本次购买前实际发生的关联交易总额减少45.95%；2007年1-5月,备考合并会计报表的关联交易比本次购买前实际发生的关联交易总额减少43.96%。由此,通过本次购买,本公司的关联交易金额大幅下降,公司独立性将得以显著增强。
(四) 增大资产规模,提升公司盈利能力和整体抗风险能力
本次购买完成后,本公司的总资产、净资产、营业收入以及净利润规模均将出现不同程度的增长,公司整体的盈利能力和抗风险能力得到大幅提升。
以2007年5月31日为比较基准日,根据五洲事务所审计的备考合并会计报表,公司总资产将由备考合并前的838,326.46万元增加至备考合并后的1,361,750.20万元,增幅为62.44%；归属于母公司所有者权益将由备考合并前的451,206.86万元增加至备考合并后的704,492.78万元,增幅为56.14%；
以2006年度为比较基准年度,营业收入将由备考合并前的257,401.59万元增加至备考合并后的718,852.96万元,增幅为179.27%；归属于母公司所有者的净利润将由备考合并前的51,574.40万元增加至备考合并后的87,203.63万元,增幅为69.08%。
此外,本次购买完成后,按发行后股本计算,2007年1-5月、2006年本公司备考合并之基本每股收益分别为0.23元、0.52元,较本公司备考合并前的基本每股收益0.14元和0.36元分别增加0.09元和0.16元,每股收益增厚程度分别为64.29%和44.44%。
(五) 进一步优化公司法人治理结构
通过本次购买,公司将建立更加完整的业务平台,人员结构和组织架构得到进一步优化和调整,提升公司治理及决策水平,继续保持和优化公司人员、机构、资产、业务、财务等各方面的完整性和独立性。
六、 风险因素和其他重要事项
(一) 主要风险因素
除特别风险外,本公司提请投资者关注以下其他主要风险：
1、宏观经济周期性波动风险。本公司从事的港口行业属于国民经济基础产业,整个行业的发展水平与国民经济的发展状况密切相关。国民经济增长是带动港口吞吐量增长的直接动因,而国民经济衰退也是制约港口经济发展的主要原因。经济周期的波动将会直接影响本公司的经营业绩。
2、装卸业务收费价格政策变化的风险。目前,港口行业的装卸业务收费价格除内贸非集装箱装卸业务采用市场定价外,其他业务类型的收费价格应根据相关法律法规的相关规定予以制订。若由于市场竞争导致内贸非集装箱装卸业务价格的波动,或者国家对除内贸非集装箱业务外的其他装卸业务的价格政策或法规发生调整或变化,将直接影响到本公司的装卸业务收入水平。
3、腹地经济波动风险。港口货物吞吐量与腹地经济的发展状况密切相关,腹地经济增长速度、对外贸易发展水平、产业结构构成状况以及区域内的集疏运条件等,都会对港口货源的生成及流向产生重要作用,并直接影响到公司货物吞吐量的增减。如果天津港腹地经济发生较大波动,或者天津滨海新区的建设进度放缓,则会影响本公司业务的增长速度。
4、本次购买涉及的相关房屋、土地权属变更的风险。本次拟购买资产中包括房屋建筑物和土地使用权。上述部分房产、土地均由天津港集团及其下属企业出资建设并独立使用至今,权属清晰、不存在产权纠纷,系由于港口规划和建设的历史原因而尚未全部取得相应的房屋产权证和土地使用权证。2007年7月,天津港集团与天津市国房局已就上述土地签订了《国有土地出让合同》,且天津港集团已按约定支付完毕土地使用权出让金,上述土地及房屋的权属证书正在办理过程之中。为此天津市国房局已出具证明文件,证明"上述土地及房屋的国有土地证和房产证正在办理过程之中,不存在障碍"。投资者需关注本次购买涉及的房产及土地使用权权属变更的风险。
5、本次购买完成后的整合风险。本次购买完成后,人员、资产、业务能否及时完成整合工作,并最大限度地发挥港口整体作业的协同效应,尚存在一定的不确定性。
(二) 其他重要事项
1、最近12个月重大购买、出售、置换资产的情况说明
除本次重大资产购买外,本公司在最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产情况。
2、独立董事对本次交易的意见
公司独立董事韩传模、李天力经过认真审阅相关材料后一致认为：
" 1.公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,在审议向特定对象发行股票购买资产事项相关议案时关联董事均按照规定回避表决,会议履行了法定程序。
2. 公司本次向特定对象发行股票购买资产聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估,具备充分的独立性,评估方法适用,评估结论合理。最终收购价格以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门核准的评估值为依据确定,交易价格合理、公允,不会损害中小投资者利益。公司本次交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益。
3.公司本次向特定对象发行股票购买资产事项完成后,最大程度避免了天津港集团与公司的同业竞争,迅速提高公司的经营规模和盈利能力,有利于公司的长远发展,有利于完善公司的治理结构,增强公司的核心竞争力。"
3、中介机构对本次交易的意见
本次交易的独立财务顾问招商证券认为："天津港股份有限公司本次向天津港(集团)有限公司发行股份购买资产行为遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易制度的要求,履行了必要的信息披露义务,符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,关联交易定价公允合理。本次交易完成后将彻底消除股份公司与集团公司之间装卸业务的同业竞争,大幅减少关联交易,提升公司价值,不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况,本次交易公平、合理、合法,有利于上市公司和全体股东的长远利益。"
本次交易的法律顾问中伦金通认为："本次交易的实施将彻底消除天津港股份与天津港集团在港口装卸业务方面的同业竞争；本次交易不会导致天津港股份与天津港集团之间产生新的同业竞争。"
七、 本次交易各方当事人
名 称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人姓名
资产购买方：天津港股份有限公司 天津市塘沽区新港二号路卡子门内 022-25702708 22-25706615 刘冬
资产出售方：天津港(集团)有限公司 天津市塘沽区新港二号路35号 022-25705072 22-25705059 鞠兆昕
独立财务顾问：招商证券股份有限公司 深圳市益田路江苏大厦A座38-45楼 0755-82943666 755-82943121 徐浙鸿、康剑雄、王玲玲
审计机构：北京五洲联合会计师事务所 北京市朝阳区东三环中路9号富尔大厦1808室 022-23559030、022-23559001 022-23559045 郑凯斌、丁琛
资产评估机构：岳华会计师事务所有限责任公司 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦12层B01-B03 022-58180229 022-58180218 郑涛、张建锋
法律顾问：北京市中伦金通律师事务所 北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼13层 010-65681188 010-65681022 张忠、冯继勇、方路、臧海川
八、 附录及备查文件
有关本关联交易报告书全文及摘要、审计报告、法律意见书和其他备查文件备置于本公司、独立财务顾问及上交所处。投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前本公司证券融资部、招商证券股份有限公司、网站http：//ww.sse.com.cn查阅。
(本页为《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》(草案)盖章页)
天津港股份有限公司
2007年7月28日
