天津港(集团)股份有限公司1998年临时股东大会于1998年6月29日在公司会议 室召开。出席会议的股东63人,代表股份237,936,386股,占公司总股本的70. 19％, 符合《公司法》和《公司章程》规定的比例。本次会议由天津市塘沽区公证处公证, 会议合法有效。经临时股东大会投票表决,形成决议如下:

    一、依据《上海证券交易所股票上市规则》, 代表国家持股的国家股股东—— —天津港务局作为本次收购的关联方回避收购议案的表决。会议以占出席会议并享 有表决权的股东所持股份的100％,通过了《天津港(集团)股份有限公司关于收购天 津港第五港埠公司的议案》;

    (一)收购动机

    公司自1992年12月设立以来,尤其是1996年6月转为上市公司后, 坚持生产经营 与资本经营并举的策略,现已发展成为集港口装卸、仓储保管、货物运输、 船货代 理等全方位、多功能于一体的港口企业。经1998年5月21日召开的临时股东大会决 议,本公司更名为“天津港(集团)股份有限公司”,这是本公司发展过程中具有战略 意义的举措之一,公司本次通过对天津港务局所属天津港第五港埠公司(以下简称港 埠五公司)的收购,实现业务重心进一步向港口装卸业务转移, 以便更好地发挥天津 港的整体优势。

    (二)协议关系方的基本情况

    天津港务局系本公司的绝对控股股东,法定代表人王恩德。 天津港是我国沿海 重要的国际性运输枢纽港,近年来天津港已成为我国沿海34个港口中建设速度较快, 吞吐量和利润等指标增长幅度最大的港口, 天津港务局的经济效益在全国各大港口 中名列第二。1997年天津港以存量资产参与本公司配股的方式成功实现了借壳上市。

    (三)港埠五公司的基本情况

    港埠五公司系天津港务局所属之经营港口装卸业务的全资子公司, 具有较强的 盈利能力和良好的发展前景。根据天津会计师事务所出具的津会字(1998)第802 号 《审计报告》,截止1997年12月31日港埠五公司帐面资产总额22,458.68万元, 负债 总额6,705.31万元,净资产15,753.37万元,1997年度实现主营业务收入12,894.30万 元,实现利润总额3,125.05万元;根据北京国友大正资产评估有限公司出具的以1997 年12月31日为基准日的评字(1998)第0037号《资产评估报告》, 港埠五公司经评估 的资产总额为29,446.21万元,负债总额为6,706.31万元,净资产为22,739.90万元。

    (四)收购方案

    1、本次收购是在对港埠五公司进行重组的基础上实施的,即将港埠五公司所用 码头(码头评估值为7,961.26万元)划归天津港务局所有, 由港埠五公司向天津港务 局租赁经营。重组后的港埠五公司作为本次收购的标的。其经评估的资产( 不含码 头)总额21,484.95万元,负债总额6,706.31万元,净资产14,778.64万元,本次收购实 施后港埠五公司仍保留法人资格。

    2、对港埠五公司所占土地由港埠五公司向天津港务局租赁使用。 根据北京国 友大正资产评估有限公司出具的评字(1998)第0037号《资产评估报告》, 港埠五公 司占用的土地的使用权评估值为16,211.20万元。

    3、本次收购的基准日为1998年1月1日,港埠五公司自1998年1月1日起的全部损 益,由收购方承担或享有。

    (五)定价原则

    1、公司收购重组后的港埠五公司(不含码头),以经评估的净资产值为作价基础, 且实际收购价格的浮动区间为评估确认值±10％;

    2、码头年租赁费根据码头的评估确认值及码头的剩余使用年限合理确定。

                码头的评估确认值

  年租赁费=—————————————±5％

               码头的剩余使用年限

    3、土地年租赁费根据土地使用权的评估确认值及出让年限合理确定。

                  土地使用权的评估确认值

  年租赁费=———————— ——————————±5％

                          出让年限

    (六)价款支付

    1、 公司收购重组后的港埠五公司所应支付给天津港务局的价款作为公司对天 津港务局的负债,按银行同期贷款利率加算利息。

    2、码头租赁费、土地租赁费由公司与天津港务局另行签订的《码头租赁合同》 与《土地使用权租赁合同》予以确定。

    (七)本次收购与公司至目前为止所发布的配股说明书或其他募集说明书中列示 的项目无关,本次收购所形成的对天津港务局的负债及应计利息将用公司自有资金、 以后配股募集资金等方式偿还。

    (八)本次收购对未来经营的影响

    本次收购不仅强化了公司在港口装卸方面的功能, 有利于发挥天津港的整体优 势,而且壮大了公司的资产规模,尤其是与港口装卸业务相关的资产规模, 培育了新 的、重要的利润增长点,因此本次收购对于进一步改善公司经营业绩,增强公司实力, 使公司发展成为设施先进、管理科学、效益领先的现代化集团化港口企业都具有极 为重要的意义。

    (九)授权公司董事会全权办理本次收购天津港第五港埠公司的一切相关事宜。

    二、会议以占出席会议并享有表决权的股东所持股份的100％,通过了《关于增 选董事的议案》;

    因工作需要,公司增选高文禄先生为公司董事。

    新增选董事简历:

    高文禄 男 52岁 高级经济师 大专学历 曾任天津港第一港埠公司调度室 主任、天津港第四港埠公司副经理、天津港务局业务处处长。1997年1月至今任天 津港第五港埠公司总经理。

    特此公告

    

天津港(集团)股份有限公司董事会

    一九九八年六月二十九日