本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议不存在否决提案或修改提案的情况。

    ●本次会议无新提案提交表决的情况。

    一、会议召开和出席情况

    公司2006年第二次临时股东大会于2006年11月3日在天津港业务楼第六会议室以现场方式召开。出席会议并参加表决的股东及股东代理人11名,代表股份775,151,450股,占公司有表决权股份总数的53.50%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事会召集,董事长于汝民先生授权董事孙志伟先生主持会议。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。

    二、提案审议及表决情况

    经出席会议并参加表决的股东及股东代理人以现场记名投票方式表决,审议通过《天津港股份有限公司关于投资设立天津港太平洋国际集装箱码头有限公司的议案》。

    同意股份数775,151,450股,占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权。

    形成决议：

    自筹资金出资117,470.85万元人民币与PSA天津有限公司共同出资设立天津港太平洋国际集装箱码头有限公司(以工商行政管理机关预核准的名称为准),并由天津港太平洋国际集装箱码头有限公司出资建设天津港北港池集装箱码头三期工程。

    天津港是我国最大的人工港,北方重要的贸易口岸。2005年,货物吞吐量达到2.4亿吨,居世界港口第6位,集装箱吞吐量达480万标准箱,居世界集装箱港口第16位。国务院将天津滨海新区的开发开放纳入国家总体发展战略布局,天津滨海新区将建设成为我国北方国际航运中心和国际物流中心。天津港作为滨海新区的重要组成部分,是天津市的最大比较优势和核心战略资源,天津港特别是集装箱业务的发展将面临着难得的发展机遇和广阔的发展前景。国务院已正式批准设立天津东疆保税港区,重点发展国际中转、国际配送、国际采购、国际转口贸易和出口加工等业务,这是党中央国务院为促进区域经济发展和进一步扩大对外开放的重要战略举措。东疆保税港区将成为中国北方国际航运中心和国际物流中心的核心经济功能区,成为我国口岸管理体制改革的试验区、滨海新区开发开放的先行区和我国高度开放的自由贸易示范港区,它的建设必将成为滨海新区开发开放新的亮点。面对难得的历史性发展机遇,作为东疆保税港区的标志性工程和启动性工程,公司与新加坡港务集团天津有限公司共同出资设立天津港太平洋国际集装箱码头有限公司,在天津东疆保税港区建设第一个集装箱码头项目即天津港北港池集装箱码头三期工程。

    ㈠ 投资设立的合资公司

    1、合资公司名称

    中文名称：天津港太平洋国际集装箱码头有限公司

    英文名称： Tianjin Port Pacific International Container Terminal Co.,Ltd.

    2、合资公司的注册资本和出资方式

    合资公司注册资本： 230,335万元人民币。

    其中：天津港股份有限公司以117,470.85万元人民币现金出资,占注册资本的51%,所需资金公司以自筹方式解决；

    PSA天津有限公司以等值于112,864.15万元人民币的美元现汇出资,占注册资本的49%。

    3、合资方简要介绍

    PSA天津有限公司是新加坡港务集团中国有限公司的全资子公司,新加坡港务集团中国有限公司是新加坡港务集团的全资子公司。

    新加坡港务集团是全球最大的集装箱码头经营公司。2005年集装箱装卸量达到4118万标准箱,比上年增长24.4%。其中新加坡港作业2228万标准箱,比上年同期增长8.1%;海外码头(欧洲、中国、亚洲)作业1890万标准箱,比上年同期增长51.3%,集装箱作业量居世界第一位。

    新加坡港务集团中国有限公司负责在中国投资经营集装箱码头。截止目前,已投资了天津、大连、福州、广州、福建江阴等5个码头项目,实际累计投资额超过30亿元。

    ㈡、拟建设的天津港北港池集装箱码头三期工程

    1、建设地点

    本项目坐落在经国务院批准的天津东疆保税港区内。

    2、建设规模

    本项目码头岸线长度为2300米,建设6个10万吨级专业化集装箱泊位,码头结构兼顾15万吨级集装箱船停靠作业。码头年设计吞吐能力400万TEU。

    3、工程建设背景

    中共中央第十六届五中全会通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》,将天津滨海新区的开发开放纳入国民经济发展总体战略布局。在第十届全国人民代表大会第四次会议上,天津滨海新区开发开放被写入政府报告并被列入国家《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》。作为滨海新区比较优势和核心资源所在的天津港,势必要进一步扩大港口规模、提高港口等级、完善港口功能、不断发展,促进滨海新区的开发开放。

    “十五”期间,天津港货物吞吐量和集装箱吞吐量保持持续快速增长,集装箱年增长率达到22.91%,2005年天津港完成集装箱吞吐量480万TEU。“十一五”期间,预计天津港货物吞吐量和集装箱吞吐量将继续保持快速增长态势,到2010年集装箱吞吐量将突破1000万TEU,年增长率将超过20%。根据形势发展的需要,天津港急需建设新的集装箱专业化泊位。集装箱作为本公司的支柱货类同样发展迅猛,公司自2001年开始开展集装箱业务,当年完成集装箱吞吐量85万TEU,2005年完成225万TEU,较2001年增长165%。集装箱货源的迅猛增长有力的支持了公司的发展。公司投资的集装箱经营公司均已达到预期的经营目标。“十一五”期间,公司仍将大力发展集装箱业务,该项目就是本公司围绕集装箱发展,增强核心竞争力的重要举措。

    4、建设工期

    本工程计划建设工期为20个月。

    5、投资估算

    ⑴、本工程估算总投资为65.81亿元人民币,其中包含购置进口设备1.878亿美元。

    ⑵、工程资金来源：合资公司注册资本金占35%,银行贷款占65%。

    6、经济效益评价

    预计达产后年总收入为126,000万元,财务内部收益率为10.28%(所得税后),投资回收期为10.51年。该项目的经济效益较好。

    ㈢、本次投资对公司的影响

    本次公司投资设立天津港太平洋国际集装箱码头有限公司暨建设天津港北港池集装箱码头三期工程对公司的发展具有深远的意义。天津港北港池集装箱码头三期项目将充分依托保税港区区位优势、规模优势和政策优势,快速提升公司在天津港发展过程中的战略地位、与国际专业码头运营公司建立战略合作关系、引进先进的港口管理经验、提高公司集装箱货类的运营能力。

    1、有利于进一步提升公司在天津港发展过程中的战略地位。

    2006年8月,国务院批准设立天津东疆保税港区,进一步提高了天津滨海新区对外开放的等级。作为东疆保税港区内第一个码头项目,天津港北港池集装箱码头三期项目成为启动东疆保税港区建设的标志性工程,本项目的实施对天津滨海新区开发开放,特别是东疆保税港的建设起到了积极而重要地促进作用。因此本次投资将进一步提升公司在天津港乃至天津滨海新区开发过程中的战略地位。

    2、有利于进一步提升公司在国际集装箱中转业务中的优势。

    天津港北港池集装箱码头三期工程坐落于天津东疆保税港区内,该保税港区将是目前我国面积最大的保税港区,按照国际枢纽港及自由贸易区的运作模式和惯例,集港口功能、出口加工、进口保税、出口退税功能于一体,发展国际中转、国际配送、国际采购、国际转口贸易和出口加工等业务。该集装箱码头的运作将具有独特的区位优势、政策优势及相关产业发展的强有力支撑,大力发展国际中转业务,极大地提高我公司集装箱业务的发展,增强公司的核心竞争力。

    3、本项目的建设将有利于进一步提高公司在生产运作过程中的竞争优势。

    本项目位于东疆保税港区内,将享受国家赋予保税港区的进口设备免税、区内公司税收等优惠政策,极大地降低公司的运营成本。东疆保税港区内将实行更为宽松有效的海关监管模式,为客户提供更加方便快捷的服务。进一步提高公司的竞争优势,迅速提高公司集装箱运营能力,扩大市场占有率,保持公司集装箱作业量稳定增长,巩固公司在天津港集装箱货类的运营地位。

    4、与国际知名码头运营企业缔结战略伙伴,引进先进的港口管理经验,提升公司管理水平。

    公司通过与国际专业码头运营公司建立战略合作关系,筹集港口运营资金,稳定和扩大集装箱货源,为公司快速发展集装箱业务、提高公司经营能力创造了有利的条件。此举顺应了现代港口的发展趋势。新加坡港务集团作为国际知名的码头经营公司在码头经营方面有着先进的管理经验和丰富的技术资源,亦具有国际大型项目和资本市场运作经验和适应国际经济环境发展的应变能力、运作机制,有利于提升公司的管理水平。

    5、通过强强联合,实现市场共赢,快速提升公司市场竞争力。

    新加坡港务集团具有丰富的码头管理和集装箱运输服务经验,拥有发达的集装箱运输网络,在中国已有合资经营集装箱码头业务的成功经验。通过合资经营,可以充分发挥合资双方在资产、资金、经营网络、管理经验、技术和品牌等方面的优势,实现强强联合,发挥出强大的集聚效应,扩大公司市场运营网络,增强公司的市场竞争力。

    综上所述,设立中外合资天津港太平洋国际集装箱码头有限公司暨建设天津港北港池集装箱码头三期工程对公司的未来发展具有积极影响。

    ㈣、本次合资的实施还需进行的主要事项

    1、本次合资事项尚需中国政府有关主管部门审批,并需办理登记注册、领取营业执照等事宜；

    2、本次合资有关事项将分阶段披露。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经北京市和本律师事务所律师到会见证并出具法律意见书。法律意见书的结论意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

    四、备查文件

    1、载有出席会议董事、监事签名的公司2006年第二次临时股东大会决议。

    2、载有经办律师签名盖章的法律意见书。

    特此公告

    天津港股份有限公司

    二○○六年十一月三日