本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于2003年11月21日以通讯表决方式召开第三届董事会第十六次会议。会议应到董事9人,实到董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事列席了会议。会议形成如下决议：

    一、审议通过了秦皇岛耀华玻璃股份有限公司投资者关系管理制度(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    二、审议通过了关于修改公司章程的议案(见附件)。

    三、审议通过了关于秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司项目投资及贷款的议案。

    为了适应国内玻璃市场需求,促进企业的产品结构调整,提高市场竞争力及企业效益,本公司控股子公司秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司拟投资建设液晶显示基片及仪器仪表玻璃生产线项目。根据国家经贸委授权,河北省经贸委以冀经贸投资〖2003〗42号文对该项目进行了批复。

    项目总投资19497万元,其中：固定资产投资18497万元,流动资金1000万元。资金来源：8267万元由企业自有资金解决,其余11230万元从中国建设银行贷款解决。项目建设期一年。项目建成投产后,年产超薄浮法玻璃0.5-2.0毫米浮法玻璃83万重箱。预计年销售收入17344万元,实现利润1580万元。

    本公司持有秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司57.81%股权,根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定,该公司投资行为视同本公司行为,本议案须提交公司股东大会审议。

    四、审议通过了关于续聘河北华安会计师事务所为公司2003年度审计机构的议案。

    五、审议通过了关于免去李军公司副总经理职务的议案。

    六、会议决定于2003年12月24日召开2003年第二次临时股东大会。具体事项如下：

    (一)会议时间：2003年12月24日上午9时30分

    (二)会议地点：本公司通讯楼三楼会议室

    (三)会议审议事项：

    1、关于修改公司章程的议案；

    2、关于秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司项目投资及贷款的议案；

    3、关于续聘河北华安会计师事务所为2003年度审计机构的议案。

    (四)出席人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2003年12月15日下午交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会,可委托代理人出席会议。

    (五)会议登记办法

    出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡或有效持股凭证；受托人持本人身份证、委托人证券帐户卡和授权委托书到大会秘书处办理登记手续(授权委托书见附件)。异地股东可用信函或传真方式登记。

    登记时间：2003年12月18日上午9：00-11：30

    下午15：00-17：00

    (六)其他事项

    1、会期预定半天,与会股东食宿及交通费自理。

    2、联系地址：秦皇岛市海港区公司董事会秘书处。

    3、联系电话：0335-3285158

    传真：0335-3028173

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

    2003年11月21日

    附件一：

    关于修改公司章程的议案

    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及市公司对外担保若干问题的通知》要求,公司拟对《公司章程》进行以下修改：

    一、在原章程第四十一条后增加如下条款,原有条款依序顺延：

    第四十二条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第四十三条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    二、原章程第一百零三条(即修改后的第一百零五条)之后增加两条,原有条款依序顺延：

    第一百零六条公司董事会及全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外但保产生的损失依法承担连带责任。公司董事会应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以及是否符合《公司章程》及有关规定进行专项说明。公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保；

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (三)公司对外担保被担保对象的银行资信等级必须达到A级以上；

    (四)公司对外担保涉及的金额或连续12个月累计额占公司最近一期经审计的净资产值的10%以下(含10%)的,须董事会全体成员2/3以上同意；超过净资产值10%的,须报请股东大会审议批准；

    (五)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (六)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    (七)公司必须严格按照有关认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (八)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    第一百零七条公司董事会应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金应当遵守证券监管部门的有关规定。

    本议案须提交公司股东大会审议。

    

2003年11月21日