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一、 交易概述
2003年9月4日,本公司与湖南省冷水江市人民政府、湖南省冷水江耐火材料总厂(以下简称“冷耐”)破产清算组签订了《破产财产购买合同》,拟以协议价格4000万元收购冷耐全部破产资产。
本次资产收购已经公司第三届董事会第十四次会议批准。9名董事(含独立董事)均同意本次资产收购。本次资产收购价格为4000万元,根据《上海证券交易上市规则》相关要求计算,本次收购无须提交股东大会批准。
二、 交易方介绍
1、湖南省冷水江市人民政府。冷耐为全民所有制企业,冷水江市人民政府为该企业的上级主管部门。
2、冷耐破产清算组。该清算组在冷耐2002年10月18日宣告破产后成立,具体负责冷耐的破产清算、破产财产处理和分配等工作。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为冷耐的全部破产资产。
1、冷耐。该厂始建于1958年,是隶属于冷水江市人民政府的国有大二型全民所有制企业。国家建材行业两大耐火材料配套生产基地之一。职工2118人,其中：在职职工1682人(在岗职工772人),退休职工432人,退养职工4人,占地面积16万平方米。该厂下属4家全资企业(湖南冷水江耐火材料有限责任公司、电熔耐火材料有限责任公司、耐火材料机械有限责任公司、粘土耐火材料有限责任公司)、1家中外合资企业(冷水江市霍格拉斯有限公司)。至2002年10月31日帐面资产总额17727.70万元。主导产品为硅砖、电熔锆刚玉砖、低气孔率粘土砖、不定型耐火材料等五大系列近二十个品种,现有生产能力2.5万吨(以硅砖为主)。由于严重资不低债,无力支付到期债务,该厂于2002年9月30日申请破产,10月18日经冷水江市人民法院裁定宣告破产。
2、冷耐全部破产财产,指2003年7月28日娄底市集利拍卖行发布拍卖公告中所列拍卖标的物,即湖南冷水江耐火材料有限责任公司、电熔耐火材料有限责任公司、耐火材料机械有限责任公司、粘土耐火材料有限责任公司及其他属于冷水江耐火材料总厂的所有设备设施、技改在建工程、公益设施的固定破产财产、流动破产财产、无形破产财产(包括土地使用权、商标价值与技术含量、产品配方、技术改造的所有图纸等)。上述破产财产不包括冷耐所占冷水江霍格拉斯有限公司的股权和职工住宅生活区所占土地使用权。 上述破产资产均能继续投入正常生产。
截止2002年10月31日,上述破产资产帐面价值为17727.70万元(其中2800余万元的资产为贷款设立抵押担保,破产清算组承诺目前已予以解决)。破产清算组调整后的资产 帐面价值为13653.48万元,经湖南娄底世纪龙有限责任会计师事务所评估(该所受冷水江市法院和湖南省冷水江耐火材料总厂清算组委托,对湖南省冷水江耐火材料总厂清算组申报资产进行评估,目前该所无证券从业资格),资产评估值为4396.94万元,评估基准日为2002年10月31日。评估有效期一年。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 1 6,235.85 5,977.36 1,566.23 (4,411.13) (73.80)
长期投资 2 1.12 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 3 7,458.88 7,667.32 2,830.71 (4,836.61) (63.08)
其中：在建工程 4 5,718.39 6,032.50 1,481.17 (4,551.33) (75.45)
建筑物 5 883.00 777.32 822.34 45.02 5.79
设 备 6 857.50 857.50 527.20 (330.30) (38.52)
无形资产 7 4,031.85 8.80 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 8 4,031.85 8.80 0.00 0.00 0.00
资产总计 9 17,727.70 13,653.48 4,396.94 (9,247.74) (67.73)
破产清算组于2003年7月28日委托娄底市集利拍卖行对湖南冷水江市耐火材料总厂全部破产财产整体公开拍卖,起拍价为4000万元。但因截至报名日止无人报名竞买而流拍。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易价格及定价方式。交易双方同意以2003年7月28日娄底市集利拍卖行拍卖公告所确定的破产财产起拍价为本次资产收购的交易价格。破产资产的收购价格为4000万元。
2、支付方式。协议签订后,本公司先支付预付款200万元人民币作为第一期付款。《破产财产收购合同》生效后10个工作日内,且在出卖方将破产财产全部过户至本公司名下和交付给本公司后,本公司支付第二期付款 2800万元。在出卖方交付的资产没有发生因第三方主张权利的纠纷(人民法院受理并审定)一年后10个工作日内购买方将购买余款全部付清,其中因交接资产数额减少和第三方主张权利造成损失,本公司有权从余款中扣除。
3、合同生效条件及生效时间。《破产财产收购合同》经双方签字盖章并在合同项下内容经本公司董事会批准后生效。生效时间为2003年9月8 日。
4、资产交接。自《破产财产收购合同》生效之日起十个工作日内,办理本合同项下机器设备、备品备件、产成品等破产财产的实际交接手续。同时出卖方将合同项下需办理破产财产权利变更登记手续的财产权利证书全部办理完毕并将正本交付给本公司。如果出卖方不能按期办理过户手续或因第三方对拍卖标的物主张权利而给购买方造成损失,并因此造成本公司不能正常生产经营时,视为出卖方交付不能,本公司有权停止收购,出卖方应当立即返还本公司已给付的全部购买款项。
五、涉及资产收购的其他安排
1、出卖方在本公司第二期付款2800万元交付之日起10个工作日内与冷耐全部职工全部签订解除全民职工身份协议书将其全部职工身份置换完毕。冷耐离退休人员全部纳入冷水江市社会统筹管理。本公司根据生产经营需要聘用职工,所聘用职工原则上由购买方从原冷耐总厂职工中自主择优录用。并随着生产经营规模的扩大,不断增加聘用职工的人数,逐步达到现有在岗职工人数的三分之二。
2、本次收购的破产财产包括约计12万平方米的国有土地使用权。收购价4000万元人民币中已经包含本次应当向政府缴纳的全部国有土地出让金。土地使用权使用期限为五十年。如本公司将工业用地转换为商业用地,则从转换土地使用性质年份之日起计算,使用年限为四十年。国有土地出让使用权需交纳的税费由出卖方承担。
3、出卖方承诺在符合国家有关法律规定的前提下,确保不因旅游开发等原因导致高品位硅石矿的限制开采而影响本公司生产耐火砖主要原料的正常供应。并协助购买方以租赁或矿产资源开采权转让等形式取得矿山开采的合法权力,出卖方不再审批其他企业和单位取得新的高品位硅石矿开采权。
4、冷水江市政府保证本公司从破产财产交接之日起享受“免二减三”的优惠政策,即两年内其企业所得税的市本级所得部分和增值税的市本级留成部分,由市财政全部奖励给本公司,第三至第五年减半奖励。
5、本公司本次资产收购资金来源为自有资金。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、本公司收购冷耐破产资产主要基于三方面的目的：
①促进主业发展。耐火材料特别是高硅砖的质量是制约玻璃生产线窑期和玻璃实物质量的关键因素,而冷水江市拥有国内独一无二的高级硅石矿资源,冷水江耐火材料厂利用这一资源优势,目前在国内玻璃行业窑用高级硅砖的市场占有率在90%以上。本公司通过收购冷耐破产资产,可以利用其优质硅砖满足自身需求,做强主业。
②耐火材料行业前景较为看好。耐火材料除玻璃行业用量较大外,冶金焦炉用量更大,随着钢铁行业产品结构的调整和效益整体看好,新建项目纷纷上马,耐火材料的需求量将大幅增加。另外,由于目前高级硅砖国内价格远低于国际市场价格,国际市场前景也比较看好。
③实现一定的经济效益。冷水江耐火材料厂破产最主要的原因是债务负担和人员包袱过重,内部管理不善。本公司通过收购其有效资产,甩掉人员和债务包袱,加强内部管理和市场开拓,冷耐厂的效益可以明显提高。经初步测算,冷耐厂每年实现净利润在400万以上,投资回报率高于目前玻璃行业的实际水平。
2、收购冷耐对本公司的影响
①本次收购对象为破产资产,收购成本较低,本次收购可以实现一定的投资收益；且有利于本公司窑用高硅砖供应的稳定,增强本公司主导产业抵御市场风险的能力。
②耐火材料产业虽为玻璃行业的上游产业,但在生产工艺、经营管理等方面与本公司目前经营的业务有较大的差别,另外,本次收购又系跨地域收购,本次收购存在一定的经营风险。
七、独立董事意见
公司独立董事刘赋捷、孙刘太同意公司进行本次资产收购,并就此事项发表了独立意见：
1、本次收购有助于实现公司产业链的延伸,同时促进主业的发展；
2、本次收购成本较低,公司有望通过本次收购,实现一定的经济效益；
3、耐火材料产业在生产工艺、经营管理等方面与公司目前经营的业务有较大的区别,另外,本次收购又系跨地域收购,公司应通过加强经营管理,规避相关风险。
八、备查文件
1、《破产财产收购合同》；
2、娄龙会师评报字〖2002〗第029号资产评估报告书；
3、公司第三届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会
2003年9月8日
