秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于2002年12月27日以通讯表决方式召开第三届董事会第八次会议,会议应到董事9人,实到董事8人,董事齐海旭委托计峰代为出席会议并行使表决权,公司监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于中国证监会石家庄特派办巡检发现问题的整改报告》。

    2002年11月5日至7日中国证监会石家庄特派办对本公司进行了巡回检查,并于2002年12月6日下发了《关于耀华玻璃股份有限公司限期整改通知书》(证监石办〖2002〗68号)。公司董事会对《通知书》进行了认真学习和讨论,并制定了《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于中国证监会石家庄特派办巡检发现问题的整改报告》(见附件)。

    特此公告。

     秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于中国证监会石家庄特派办巡检发现问题的整改报告

    中国证监会石家庄特派办于2002年11月5日至7日对我公司进行了巡回检查,并于2002年12月6日下发了《关于耀华玻璃股份有限公司限期整改通知书》(证监石办〖2002〗68号)(以下简称《通知书》)。接到《通知书》后,公司董事、监事、高级管理人员对《通知书》进行了认真学习和讨论,结合公司存在的问题进行了认真自查,并制订了关于巡检发现问题的整改报告。整改报告已经公司2002年12月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过。具体内容如下：

    1、《通知书》指出：“与集团公司在资产、人员、财务等方面未能彻底分开。具体表现在：(1)存在集团公司经理层人员兼任股份公司控股子公司董事长现象；(2)公司转付集团公司的资金往来审批手续不完备,资金有由集团公司调度的现象。到9月底集团公司占用股份公司资金420万元；(3)股份公司的用工劳动合同都由集团公司签定。”

    情况说明及整改措施：

    (1)由于本公司玻璃钢专业人才相对缺乏,又加上秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限公司处于设立初期,公司从有利于企业发展的角度考虑,委派具有一定玻璃钢生产经营经验的本公司董事苑同锁(同时是集团公司副总经理)出任茵莱公司董事长,出现了集团公司经理层人员兼任股份公司控股子公司董事长现象。

    目前本公司已经开始着手解决这一问题。因茵莱公司系中外合资企业,主要经营管理人员调整需征得外资方加拿大INLINE公司的同意,本公司正抓紧时间与其沟通,待条件成熟时尽快进行董事长人选调整。

    (2)公司有独立的银行帐号,资金独立运行,与集团公司完全分离,但与集团公司的资金往来审批手续简单。到9月底集团公司占用本公司资金主要为应收集团公司水电汽款。今后公司将进一步严格按照资金管理制度履行资金审批手续,杜绝资金由集团公司统一调度现象,在三个月内全部收回集团公司占用本公司的资金。

    (3)本公司于1996年改制上市,当时成建制进入本公司的职工都是在1993年与集团公司签定劳动合同,期限均为10年。公司上市后经与有关部门沟通,有关部门意见,到职工劳动合同到期再重新签定劳动合同,致使本公司的用工劳动合同仍是集团公司签定。

    目前公司已与集团公司及市有关部门进行沟通,在2003年一季度前完成公司与员工用工劳动合同的签定工作。

    2、《通知书》指出：＂募集资金使用在实际运用中未按制度执行。2002年5月27日公司董事会审议通过并公告的《募集资金使用管理办法》规定公司建立募集资金使用专户,事实上未建立。”

    情况说明及整改措施：因2002年8月实施的增发A股股票所募集的资金规定投入的项目已经开始实施,并经公司董事会和股东大会批准用流动资金垫资投入,增发股票募集资金到位后即全部支付了规定投资项目工程款和归还公司垫资的流动资金(在公司2002年三季度报告中已做说明),所以没有建立募集资金使用专户。今后公司将严格按《募集资金使用管理办法》的规定执行,建立募集资金使用专户。

    3、《通知书》指出：“会计核算处理不当。具体表现在：(1)“九改浮”项目已达产,应即时转入固定资产；(2)出口销售收入的确认只凭给集团公司进出口公司开具的发票,手续过于简单,同时应按月确认各月的出口收入。”

    情况说明及整改措施：

    (1)公司于2002年12月已将“九改浮”项目转入固定资产。今后公司将进一步加强管理,及时办理工程验收转固定资产手续。

    (2)因按《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》的有关规定,2002年4月本公司通过集团公司进出口公司出口产品由收购制向内部代理制转换,转换过程中出现了手续尚未健全、结算不及时现象。为了使定期报告的财务数据真实,于季度末根据实际情况对出口收入进行了确认,并于事后完善了结算手续,目前上述出口产品大部分款项已经收回。随着公司自营进出口权的取得,明年起将不再通过集团公司进出口公司办理出口产品业务。

    本公司上市以来,在规范运作方面做了一定工作,但在某些方面仍存在欠缺。中国证监会石家庄特派办对本公司的这次巡检,对公司的规范运作和健康发展具有积极的指导意义。针对此次巡检所发现的问题,公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规章的有关规定,认真落实本次整改的各项内容,进一步规范公司的各项工作,以维护公司全体股东的利益,保障公司持续、健康、稳定地发展。