本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于2002年12月12日召开第三届董事会第七次会议,会议由董事长曹田平先生主持。会议应到董事9人,实到8人,董事计峰因公出差,委托李西平代为出席会议并行使表决权。公司监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

    一、审议通过了关于向中国耀华玻璃集团公司转让本公司所属耀华玻璃钢厂全部资产（包括相关负债）的议案（本次转让系关联交易,关联董事曹田平、齐海旭、苑同锁回避表决,非关联董事李西平、宋英利、乔志、刘赋捷、孙刘太同意本议案）。

    根据公司发展战略,本公司拟将耀华玻璃钢厂全部资产（包括相关负债）转让给中国耀华玻璃集团公司。耀华玻璃钢厂为本公司下属分厂,该厂实行内部独立核算,主营树脂和玻璃钢制品业务。截止2002年9月末,该厂帐面资产总额为5799.71万元,其中固定资产1965.25万元,流动资产3771.40万元,负债4170.04万元,净资产1629.67万元（未经审计）。经中喜会计师事务所有限公司评估,评估价值为：资产总额5872.71万元,其中固定资产1949.77(万元,流动资产3859.88万元,负债4237.33万元,净资产1635.38万元。协议转让价格为1635.38万元。转让所得资金拟用于其他项目建设。（详见关联交易公告）

    由于本公司与关联方中国耀华玻璃集团公司在12个月内的关联交易额已超过3000万元,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,此项交易需经公司下一次股东大会批准,与该交易有利害关系的关联方中国耀华玻璃集团公司放弃在股东大会对该议案的投票权。

    二、审议通过了关于改聘外部审计机构的议案。

    董事会同意中洲光华会计师事务所审计因人力、时间安排等因素不再继续承担公司2002年度财务报表审计工作,并同意河北华安会计师事务所承担本公司2002年度财务报表审计工作。本议案提请股东大会审议。

    三、审议通过了关于提请股东大会确认公司2002年通过中国耀华玻璃集团公司进出口公司出口玻璃有关事项的议案。（因议案涉及关联交易,关联董事曹田平、齐海旭、苑同锁回避表决,非关联董事李西平、宋英利、乔志、刘赋捷、孙刘太同意本议案）。

    2002年,为了消化国内玻璃市场的竞争压力,提高经济效益,公司充分利用产品质量和品牌优势,加大国际市场的开拓力度。在2002年9月份公司取得进出口许可权前,公司主要通过中国耀华玻璃集团公司进出口公司销售出口玻璃；在9月份取得进出口许可权后,公司正在抓紧建设自身的国际业务网络,但由于业务渠道等因素,公司仍有部分产品通过中国耀华玻璃集团公司进出口公司出口。2002年1-9月本公司通过中国耀华玻璃集团公司进出口公司共出口玻璃9801.56万元（上述情况公司已在2002年半年报、第三季度季报中进行详细披露）。全年预计不超过11000万元。中国耀华玻璃集团公司进出口公司为关联方中国耀华玻璃集团公司下属分公司,由于目前出口管理体制问题造成本公司与该公司的关联交易,董事会提请股东大会予以确认,关联方中国耀华玻璃集团公司放弃在股东大会对该议案的投票权。

    四、审议通过了关于2003年银行借款计划的议案。

    截止2002年11月30日,本公司共有银行借款26647.3万元,占资产总额的20%。以上银行借款均于2003年陆续到期。根据公司实际情况和开展出口业务以及项目建设需要,2003年本公司除上述到期银行借款继续办理贷款手续外,计划新增银行借款3000万元。

    本议案提请公司股东大会审议,并提请股东大会授权公司在此计划范围内办理银行借款事宜。

    五、审议通过了关于本公司所属浮法玻璃工业性试验基地实施停产、中国耀华玻璃集团公司对本公司进行经济补偿、进行资产置换的议案（本议案涉及关联交易,关联董事曹田平、齐海旭、苑同锁回避表决,非关联董事李西平、宋英利、乔志、刘赋捷、孙刘太同意本议案）。

    （一）本公司所属浮法玻璃工业性试验基地拟于2003年1月实施停产。

    根据本公司与中国耀华玻璃集团公司签署的《土地使用权和房屋租赁合同》,本公司所属浮法玻璃工业性试验基地（以下简称＂试验基地＂）租用中国耀华玻璃集团公司的土地。最近本公司接到中国耀华玻璃集团公司通知,根据秦皇岛市城市建设总体规划和迎奥运城市建设＂二四六＂工程方案,试验基地所占用的土地已列入秦皇岛市＂退城进郊＂规划区域,按照市政府时间要求,试验基地须在近期实施停产。鉴于上述实际情况,本公司董事会决定,拟于2003年1月对浮法玻璃工业性试验基地实施停产。试验基地年产约130万重箱,2001年完成销售收入9165.4万元,实现净利润786.67万元（已经审计）,销售收入和净利润分别占本公司销售收入、净利润的21.55%、24.2%。试验基地停产后,本公司的销售收入和盈利水平将相应降低。

    （二）集团公司以资产置换的方式对本公司进行经济补偿。

    由于外部不可抗力,本公司需与集团公司提前终止试验基地占用土地的租赁关系,并且由于不直接拥有试验基地占用土地的土地使用权,不能享受市政府有关优惠政策和经济补偿。基于上述原因,集团公司同意以资产置换的方式对本公司进行经济补偿。集团公司以其所持有的秦皇岛耀华北部工业园有限公司（以下简称＂耀华北部＂）股权等值置换试验基地评估后的固定资产评估净值（评估基准日为2002年11月30日）,流动资产（含债权债务）由本公司自行处置。试验基地停产后,其固定资产全部移交集团公司由其进行处置,现有人员部分由集团公司负责安置。具体方案如下：

    1、资产置换方介绍

    本次资产置换涉及的关联方为集团公司。集团公司持有本公司69.35%股份,为本公司第一大股东。集团公司创建于1922年,是中国乃至远东第一家采用机器连续生产平板玻璃的企业,经过几十年发展,现已成为国家特大型企业。96年12月经河北省人民政府批准,改组为国有独资公司。集团公司注册地为河北省秦皇岛市海港区西港路,注册资本40257万元,法定代表人为曹田平,主营业务为生产和销售玻璃及玻璃制品、玻璃球、经纬编制品等产品。2001年末,集团公司总资产28.08亿元,净资产8.99亿元,2001年完成销售收入80695.2万元,实现利润总额307.7万元（已经审计）。截止2002年10月31日,集团公司总资产31.19亿元,净资产9.65亿元（未经审计）。

    2、资产置换标的基本情况

    A、试验基地固定资产评估净值（评估基准日为2002年11月30日）。试验基地实行内部独立核算,主营浮法玻璃业务,年产量130万重箱。2001年,试验基地完成销售收入9165.4万元,实现净利润786.67万元（已经审计）,截止2002年11月末,试验基地帐面固定资产总额为4576.28万元（未经评估）,主要包括厂房、工业窑炉、机械设备、动力、传道、运输设备、仪器仪表、工具及用具。试验基地于2000年经资产重组进入本公司,目前经营状况正常,没有资产抵押情况,亦未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    B、耀华北部股权。耀华北部为国内合资公司,注册地为秦皇岛市海港区西港路,成立时间为2002年9月28日,注册资本8000万元,其中,中国耀华玻璃集团公司持有该公司96%股权,秦皇岛耀华玻璃设计研究院、秦皇岛耀华建安工程有限公司、秦皇岛市玻璃钢厂、秦皇岛耀华包装材料有限公司各占1%股权。法定代表人为滕福泉,主营业务为玻璃及其制品,年产量为177.5万重箱。耀华北部于2001年投资兴建,并于2002年9月28日正式投产并达产,目前生产经营情况正常。截止2002年11月30日,该公司净资产帐面值为7978.57万元（未经审计）。

    3、资产置换的主要内容和定价政策

    A、本次交易合约主体为集团公司、本公司。

    B、合约的签署日期：2002年12月12日。

    C、本次交易标的及金额：因外部不可抗力,试验基地实施停产,集团公司以资产置换的方式对本公司进行补偿,集团公司以其持有的耀华北部股权等额置换试验基地评估后的固定资产净值,试验基地其余资产由本公司自行处置,资产置换涉及金额约4600万元（以评估结果为准）。

    D、交易生效条件、结算方式和期限：本次资产置换经本公司股东大会审议通过后并报有关部门批准后生效。耀华北部能否置换进本公司尚需征得该公司除集团公司以外四家股东的同意。

    E、交易定价政策：本次交易以试验基地固定资产评估净值、耀华北部审计后的每股净资产为基准进行等值置换。

    4、进行资产置换的目的以及本次交易对公司的影响情况

    A、进行资产置换的目的

    ①由于外部不可抗力,本公司需提前终止与集团公司有关试验基地占用土地的租赁关系。另外,由于本公司不直接拥有试验基地占用土地的土地使用权,不能享受市政府有关优惠政策和经济补偿。基于上述原因,集团公司以资产置换的方式进行经济补偿,以补偿本公司因试验基地停产造成的损失。

    ②耀华北部是集团公司为安置富余职工投资建设的,其主营玻璃业务,在其2002年9月28日投产后已与本公司构成了同业竞争。耀华北部通过经济补偿方式进入本公司也遵守了集团公司与本公司于2001年5月签署的《关于放弃竞争与利益冲突行为的协议》。

    B、本次交易对公司的影响

    试验基地固定资产按评估净值得到补偿,其余资产由本公司自行处置,资产处置本身对公司当期损益影响不大。试验基地年产约130万重箱浮法玻璃,2001年完成销售收入9165.4万元,实现净利润786.67万元,销售收入和净利润分别约占本公司销售收入、净利润的21.55%、24.2%；耀华北部注册资本约8000万元,年产量为177.5万重箱浮法玻璃。资产置换完成后,本公司预计可持有其55%左右股权。耀华北部目前已进入达产状态,按其设计生产能力和明年玻璃市场价格趋势预测,明年预计完成销售收入11000万元,实现净利润1300万元。进入本公司后,本公司的主营业务规模、主营业务收入比试验基地停产前有一定增长,盈利水平相当。

    5、独立董事的意见

    本公司独立董事刘赋捷、孙刘太对本次资产置换发表了独立意见。意见如下：

    A、本议案审议和表决程序合规、合法。

    B、试验基地实施停产,系外部不可抗力。

    C、集团公司以子公司股权等值补偿公司所属试验基地的固定资产,并以固定资产评估净值作为依据,加之耀华北部资产质量较好,交易公平合理,未损害公司和广大股东的利益。

    D、本次交易有利于消除公司与关联企业的同业竞争。

    E、本次交易,有利于壮大公司主营业务规模,提高公司的市场份额。

    本议案提请股东大会审议。鉴于试验基地固定资产评估、耀华北部审计均未完成,本公司承诺在股东大会召开十五日前披露本次资产置换的关联交易公告及有关评估报告、审计报告。

    六、审议通过了关于修改公司章程的议案。

    根据实际情况,公司拟对《公司章程》第十三条进行修改：

    修改前：经公司登记机关核准,公司经营范围为：

    主营：玻璃、工业技术玻璃及其制品、不饱和聚脂树脂及玻璃钢制品的生产、销售,开展国内、国外合资、合作经营、补偿贸易等业务。

    兼营：玻璃机械制造、加工、修理、技术咨询、技术服务。

    修改后：经公司登记机关核准,公司经营范围为：

    主营：玻璃、工业技术玻璃及其制品的生产、销售,开展国内、国外合资、合作经营、补偿贸易等业务,本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的出口业务。

    兼营：玻璃机械制造、加工、修理、技术咨询、技术服务。

    本议案提交公司股东大会审议。

    七、审议通过了关于调整董事、监事津贴标准的议案。

    为充分调动和发挥董事长、董事、监事的积极性,参照其他上市公司董、监事津贴水平,公司拟对董事、监事职务津贴进行调整。

    本议案提交公司股东大会审议。本议案的具体内容公司将于股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站。

    八、审议通过了对高级管理人员实行职务津贴和员工分配制度改革的议案。

    公司经理层经近几年较好地完成了公司董事会制定的经营目标,取得了较好的经济效益。为进一步调动公司班子成员的积极性,在实行年薪制之前,拟对公司高级管理人员实行职务津贴。同时,还审议通过了员工分配制度改革方案。

    九、会议决定于2003年1月24日召开公司2003年第一次临时股东大会。具体事项如下：

    （一）会议时间：2003年1月24日上午9时30分

    （二）会议地点：本公司通讯楼三楼会议室

    （三）会议议程

    1、审议关于向中国耀华玻璃集团公司转让本公司所属耀华玻璃钢厂全部资产（包括相关负债）的议案；

    2、审议关于改聘外部审计机构的议案；

    3、审议关于提请股东大会确认公司2002年通过中国耀华玻璃集团公司进出口公司出口玻璃有关事项的议案；

    4、审议关于2003年银行借款计划的议案；

    5、审议审议通过了关于本公司所属浮法玻璃工业性试验基地实施停产、中国耀华玻璃集团公司对本公司进行经济补偿、进行资产置换的议案；

    6、审议关于修改公司章程的议案；

    7、审议关于调整董事、监事津贴标准的议案。

    （四）出席人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2003年1月17日下午交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会,可委托代理人出席会议。

    （五）会议登记办法

    出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡或有效持股凭证；受托人持本人身份证、委托人证券帐户卡和授权委托书到大会秘书处办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    登记时间：2003年1月21日上午9：00-11：30

    下午15：00-17：00

    （六）其他事项

    1、会期预定半天,与会股东食宿及交通费自理。

    2、联系地址：秦皇岛市海港区公司董事会秘书处。

    3、联系电话：0335-3028173

    传真：0335-3028173

    特此公告。

    

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

    2002年12月12日