秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于2002年5月27日召开第二届董事会第二十二次会议,会议由董事长曹田平先生主持。会议应到董事9人,实到7人,董事张景焘先生、韩瑞明先生因公出差,分别委托宋英利先生、计峰先生代为出席会议并行使表决权,公司监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

    一、审议通过了关于董事会换届和设立独立董事的议案。

    鉴于第二届董事会任期届满,公司拟进行董事会换届工作,董事会提名曹田平、齐海旭、计峰、苑同锁、李西平、宋英利、乔志为公司第三届董事会董事（非独立董事）候选人,提请公司下次股东大会选举。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,董事会提名刘赋捷为公司第三届董事会独立董事候选人；监事会提名孙刘太为公司第三届董事会独立董事候选人（独立董事候选人资格尚需中国证监会核准）,提请公司下次股东大会选举。候选董事简历见附件一。

    二、审议通过了关于修改公司章程的议案。

    根据有关法律、法规及规范性文件的要求,结合本公司的实际情况,拟对《公司章程》的部分内容进行修改和补充。（内容见附件二）

    三、审议通过了《股东大会议事规则》。（内容见附件三）

    四、审议通过了《董事会议事规则》（修订稿）。（内容见附件四）

    五、审议通过了《独立董事工作制度》。（内容见附件五）

    六、审议通过了关于独立董事津贴标准的议案。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,结合本公司的实际情况,公司给予独立董事津贴每人每年2万元。独立董事出席董事会、股东大会发生的差旅费及按《公司章程》行使职权发生的合理费用据实报销。

    七、审议通过了关于非独立董事、监事津贴标准的议案

    为便于董事、监事履行职权,增强责任心,公司拟给予非独立董事、监事一定的职务津贴。其中：董事长每人每年1万元,其他非独立董事及监事会召集人每人每年6000元,其他监事每人每年4000元。

    八、审议通过关于设立董事会专门委员会的议案。

    根据公司发展和规范运作的需要,董事会拟按照《上市公司治理准则》的要求,设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会,以提高董事会的决策效率。各专门委员会具体设置及工作制度由董事会决定。

    上述议案均须提交公司下次股东大会审议。

    九、审议通过了《董事会专门委员会实施细则》。（内容见附件六）

    十、审议通过了《信息披露管理制度》。（内容见附件七）

    十一、审议通过了《募集资金使用管理办法》。（内容见附件八）

    附件二至附件八内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

    十二、会议决定于2002年6月27日召开公司2002年第二次临时股东大会。具体事项如下：

    （一）会议时间：2002年6月27日上午9时30分

    （二）会议地点：本公司通讯楼三楼会议室

    （三）会议议程

    1、审议关于董事会换届和设立独立董事的议案；

    2、审议关于监事会换届的议案；

    3、审议关于修改公司章程的议案；

    4、审议《股东大会议事规则》；

    5、审议《董事会议事规则》；

    6、审议《监事会议事规则》；

    7、审议《独立董事工作制度》；

    8、审议关于独立董事津贴标准的议案。

    9、审议关于非独立董事、监事津贴标准的议案

    10、审议关于设立董事会专门委员会的议案。

    （四）出席人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2002年6月13日下午交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会,可委托代理人出席会议。

    （五）会议登记办法

    出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡或有效持股凭证；受托人持本人身份证、委托人证券帐户卡和授权委托书到大会秘书处办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    登记时间：2002年6月17日上午9：00-11：30

    下午15：00-17：00

    （六）其他事项

    1、会期预定半天,与会股东食宿及交通费自理。

    2、联系地址：秦皇岛市海港区公司董事会秘书处。

    3、联系电话：0335-3028173

    传真：0335-3028173

    

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

    2002年5月27日

     秦皇岛耀华玻璃股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人孙刘太,作为秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与秦皇岛耀华玻璃股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的认职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：孙刘太

    2002年5月20日于河北石家庄市

     秦皇岛耀华玻璃股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘赋捷,作为秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与秦皇岛耀华玻璃股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的认职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘赋捷

    2002年5月22日于北京市

     秦皇岛耀华玻璃股份有限公司独立董事提名人声明

    声明人秦皇岛耀华玻璃股份有限公司监事会,现就提名孙刘太先生为秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与秦皇岛耀华玻璃股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合秦皇岛耀华玻璃股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系不在秦皇岛耀华玻璃股份有限公司或其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属没有直接或间接持有秦皇岛耀华玻璃股份有限公司已发行股份的1%的股东,也不是秦皇岛耀华玻璃股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有秦皇岛耀华玻璃股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在秦皇岛耀华玻璃股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为秦皇岛耀华玻璃股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

声明人：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司监事会

    2002年5月27日于河北省秦皇岛市

     秦皇岛耀华玻璃股份有限公司独立董事提名人声明

    声明人秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会,现就提名刘赋捷先生为秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与秦皇岛耀华玻璃股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合秦皇岛耀华玻璃股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系不在秦皇岛耀华玻璃股份有限公司或其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属没有直接或间接持有秦皇岛耀华玻璃股份有限公司已发行股份的1%或1%以上的股东,也不是秦皇岛耀华玻璃股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有秦皇岛耀华玻璃股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,也不在秦皇岛耀华玻璃股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为秦皇岛耀华玻璃股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

声明人：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

    2002年5月27日于河北省秦皇岛市

     附件一：董事、监事候选人简历

    1、非独立董事候选人

    曹田平男53岁高级工程师、高级经济师,大学本科学历,毕业于南京化工学院,历任河北省建材局办公室副主任、计财处处长、副总工程师、副局长、党组副书记,中国耀华玻璃集团公司董事长、总经理。现任中国耀华玻璃集团公司董事长、党委书记,本公司董事长。

    齐海旭女55岁高级政工师,大学本科学历,毕业于北京广播学院,历任耀华玻璃厂党办室副主任、宣传部部长、党委副书记。现任中国耀华玻璃集团公司董事、党委副书记,本公司董事。

    计峰男44岁大专学历,工程师,历任耀华玻璃二厂车间副主任、耀华浮法厂厂长助理、副厂长、厂长,本公司副总经理、总经理。现任中国耀华玻璃集团公司董事、副总经理,本公司董事。

    苑同锁男40岁正高级工程师,大学本科学历,毕业于四川大学,历任耀华试验基地技术科副科长,耀华玻璃厂科研开发处副处长、处长,现任中国耀华玻璃集团公司董事、副总经理。

    李西平男39岁高级工程师,大学本科学历,毕业于河北工学院,历任耀华浮法厂车间主任、耀华国投公司副总经理、本公司浮法作业区主任、副总经理。现任本公司董事、总经理。

    宋英利男41岁高级经济师,研究生学历,毕业于天津大学研究生班,历任中国耀华玻璃集团公司政研室主任助理、耀华财务公司副总经理。现任本公司董事、董事会秘书。

    乔志男37岁高级会计师,大学本科学历,毕业于中央党校,历任耀华玻璃厂财务处、科长、处长助理、副处长、处长。现任本公司董事、财务总监。

    2、独立董事候选人

    刘赋捷男65岁教授级高级工程师,享受政府特殊津贴,大学本科学历,毕业于北京建筑工业学院,历任湖北建工学院系硅工系副主任、武汉工业大学新材料系系主任、国家建材总局外事局副处长、建材部政研室处长,中国建材规划研究院副总工程师、副院长、院长。现任中国建材工业经济研究会理事长。兼任济南大学、武汉理工大学教授,中国工商银行信贷部、中国证监会发行委、中国外经贸部专家,中国技术经济研究会理事。

    孙刘太男39岁中国注册会计师,研究生学历,毕业于西北大学研究生班,历任中国投资银行河北分行计划部主任、河北工业贸易公司咨询部经理、河北正得会计师事务所所长、董事长、主任会计师。现任河北永正得会计会计师事务所有限责任公司董事长、主任会计师。