致：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简称“耀华公司”）2002年度第一次临时 股东大会于2002年3月28日上午9时30分在耀华公司通讯楼三搂会议室召开。地石律 师事务所（以下简称“本所”）接受耀华公司委托，指派证券律师（以下简称“本 所律师”）列席会议，并按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意 见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）的要求出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民 共和国公司法》、《规范意见》以及《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）对耀华公司2002年度第一次临时股东大会的召集、召开程 序、出席人员的资格、新提案的提出和股东大会表决程序等事宜进行了审查和见证， 并根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    在本法律意见书中，本所律师根据《规范意见》的要求，仅对耀华公司本次股 东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新提案的提出和股东大会表决程序的 合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述 的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    在本法律意见书中，本所律师假定所有被授权出席本次股东大会并行使表决权 的股东代表所提供的授权委托书上委托单位的签章是真实的，而且授权委托书中的 授权内容是委托单位的真实意思表示。

    本所律师同意将本法律意见书作为耀华公司本次股东大会的文件按照有关规定 予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对有 关文件和事实的审查结果并基于上述假定发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和通知程序

    经查验，耀华公司本次股东大会由公司董事会召集。耀华公司已于2002年2 月 25日在第二届董事会第十七次会议上通过了关于召开2002年度第一次临时股东大会 的决议，并于2002年2月26日在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登了关于召 开2002年度第一次临时股东大会的的公告，公告的刊登日期距本次股东大会的召开 日期业已超过三十日。耀华公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事 项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的 股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等。

    经见证，耀华公司本次股东大会于2002年3月28日上午9时30分在公司通讯楼三 楼会议室召开，召开时间和地点符合公告内容。会议由董事长曹田平先生主持。

    二、出席会议人员的资格

    1、经本所律师查验，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共7名，代 表股份24265.08万股，占公司股份的74.89%。

    2、经本所律师验证， 上述股东和股东代理人出席本次股东大会的资格均合法 有效。

    3、出席会议的其他人员

    经本所律师见证，出席本次股东大会的人员除股东或股东的代理人外，还有耀 华公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师。

    三、关于新提案问题

    经本所律师见证，本次临时股东大会仅就会议通知中披露的耀华公司将先期以 自筹或自有资金实施“九改浮”项目、实施LOW-E项目和SUN-E玻璃项目之提案进行 了审议表决，未涉及新提案问题。

    四、股东大会的表决程序

    经见证，耀华公司本次股东大会履行了全部议程并就公告列明的事项以记名投 票方式进行了逐项表决，各项议案均获得通过。耀华公司本次股东大会的议案表决 按照公司章程规定的程序进行了监票、点票和计票，并当场公布了表决结果。出席 会议的股东和股东代理人对本次股东大会的表决结果没有提出异议。此外，本次股 东大会还由出席本次股东大会的股东和股东代理人一致审议通过了耀华公司2002年 度第一次临时股东大会决议。股东大会决议和会议记录均已由出席会议的公司董事 签字。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集通知程序、出席人员的资 格和股东大会表决程序均符合法律、法规、《规范意见》以及耀华公司《公司章程》 的规定，是合法有效的。