秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于2002年2月25 日召开第二届董事会第十七次会 议，会议由董事长曹田平先生主持。会议应到董事9人，实到8人，董事韩瑞明先生 因公出差，委托计峰先生代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。公司监事列席了会议。会议形成如下决议：

    一、审议通过了关于确定会计师事务所2001年度财务审计费用的议案。

    本公司2001年度财务报告继续由北京中洲光华会计师事务所有限公司进行审计。 根据中国注册会计师协会规定的审计收费原则标准和公司具体情况, 董事会决定在 相关工作完成后,支付该事务所2001年度财务报告审计费用30万元(不包括差旅费用） 。

    二、审议通过了关于继续垫资实施“九改浮”项目、垫资实施在线 LOW- E 、 SUN-E玻璃项目的议案。

    根据公司2000年年度股东大会的授权(决议公告详见2001年5月9 日《中国证券 报》、《上海证券报》）， 经公司第二届董事会第十次会议批准 ( 决议公告详见 2001年5月23日《中国证券报》、《上海证券报》），为了抢抓市场机遇， 提高项 目投入产出效果，公司已垫资使用5000万元流动资金先期实施已列入公司增发A 股 用资项目的“九改浮”项目，目前工程进展顺利。根据工程进展情况和下一步在此 项目上实施在线LOW-E、SUN-E玻璃项目的需要， 确保 2001 年 7 月本公司与美国 ATOFINA化学公司签署的《低辐射玻璃工程设计合同》按期履行， 公司拟继续使用 生产资金及短期借款垫资投入不超过7000万元实施“九改浮”项目。另外，根据本 公司与美国阿托菲纳公司签署的有关协议约定的在线LOW-E、SUN-E玻璃项目进度要 求，拟使用生产资金及短期借款2200万元用于垫资支付该项目的工程设计费和部分 设备采购费等费用。待公司增发新股工作完成后，以部分募股资金冲抵全部垫资。 本议案须提交公司下一次股东大会审议。

    三、审议通过了关于增加银行短期借款的议案。

    在增发新股工作完成前，根据目前的资金状况，此次垫资实施“九改浮”项目、 在线LOW-E、SUN-E玻璃项目的所需资金，除从生产资金中解决一部分外，其余部分 通过增加银行短期贷款解决。借款额为5000万元，借款期限不超过一年。会议授权 财务总监乔志先生办理有关事宜。

    四、公司决定于2002年3月28日召开2002年第一次临时股东大会。 具体事项如 下：

    (一)会议时间：2002年3月28日上午9时30分

    (二)会议地点：本公司通讯楼三楼会议室

    (三)会议议程

    审议上述第二项关于继续垫资实施“九改浮”项目、垫资实施在线 LOW- E 、 SUN-E玻璃项目的议案

    (四)出席人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2002年3月15日下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出 席会议。

    (五)会议登记办法

    出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡或有效持股凭证；受托人持本人身 份证、委托人证券帐户卡和授权委托书到大会秘书处办理登记手续。异地股东可用 信函或传真方式登记。

    登记时间：2002年3月18日上午9：00-11：30

    下午15：00-17：00

    (六)其他事项

    1、会期预定半天，与会股东食宿及交通费自理。

    2、联系地址：秦皇岛市海港区公司董事会秘书处。

    3、联系电话：0335-3028173

    传真：0335-3028173

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士）代表我单位(个人）出席秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 2002年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    股东帐户：持股数：

    股东签名(盖章）：身份证号码：

    受托人签名：身份证号码：

    委托日期：