致:秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    北京市地石律师事务所(以下简称“本所”)作为贵公司的特聘法律顾问, 应贵 公司要求,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 中国证 券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》( 以下统称“有关 法律”)及《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司章程》(以下称“公司章程”)的规定,就 贵公司于2001年12月31日上午9时30分召开的临时股东大会 (以下称“本次会议”) 的召开出具本法律意见书。

    本所指派律师出席本次股东大会, 本所律师现按照有关法律的要求对公司本次 股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的 合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在 虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师按照中国律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神,对公司 提供的文件和有关事实进行了审查和验证,现出具法律意见如下:

    一、关于本次股东大会的召集与召开程序

    2001年11月30日贵公司董事会在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告》, 通知召开秦 皇岛耀华玻璃股份有限公司第一次临时股东大会。2001年12月31日, 贵公司本次临 时股东大会依前述公告内容, 在秦皇岛市海港区西港路秦皇岛耀华玻璃股份有限公 司通讯楼五楼会议室如期召开。

    经本所律师审验,本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、 公司章程和 信息披露的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会的人员资格

    1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

    出席本次股东大会的股东及股东代表共7人,代表股份数24265.44万股, 占贵公 司股份总数32400万股的74.89％。经本所律师验证, 上述股东及委托代理人出席本 次股东大会的资格合法有效,会议举行合法有效。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员、董事会 秘书及本所律师。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师验证, 本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行 了逐项表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。全部议案均以 出席本次股东大会股东及股东代表所持股份的100％通过。

    本次股东大会记录均由出席本次股东大会的董事签名, 出席本次股东大会的股 东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

    本所律师认为,本次股东大会表决程序符合有关法律及公司章程的规定。

    四、结论性意见

    综上,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律及公 司章程等规定,出席本次股东大会的人员资格合法有效,本次股东大会的提案程序和 表决程序合法有效。

    本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书正本二份,副本二份,正本与副本具有同等效力。