一、关联交易概述

    本公司拟以自有资金收购中国耀华玻璃集团公司（以下简称“集团公司”）所 持的华夏世纪创业投资有限公司（以下简称“创投公司”）8.8%股权，并于2001年 12月27 日与集团公司签订了《股权转让协议》，协议约定本公司以协议价格 1500 万元收购上述股权。

    由于集团公司持有本公司74.56%股份，为本公司的控股股东，根据《上海证券 交易所上市规则》有关规定，本次收购已构成关联交易。公司第二届董事会第十六 次会议审议通过了关于收购中国耀华玻璃集团公司所持华夏世纪创业投资有限公司 8.8%股权的议案，在集团公司任职的6名关联董事（其中：5名董事出席会议，1 名 董事委托表决）和3名非关联董事均参加了表决，并均同意本议案， 关联董事已作 出中立声明（见附件）。

    二、关联方介绍

    本次交易涉及的关联方为中国耀华玻璃集团公司。集团公司创建于1922年，是 中国乃至远东第一家采用机器连续生产平板玻璃的企业，经过几十年发展，现已成 为国家特大型企业。96年12月经河北省人民政府批准，改组为国有独资公司，以其 为核心组建的中国耀华玻璃集团是国家首批57家试点企业集团之一。集团公司注册 地为河北省秦皇岛市海港区西港路，注册资本40257万元， 法定代表人为曹田平， 主营业务为生产和销售玻璃及玻璃制品、玻璃球、经纬编制品等产品。2000年末， 集团公司总资产29.40亿元，净资产11.03亿元，2000年完成销售收入 85138万元， 实现利润922万元（已经审计）。截止2001年11月31日，集团公司总资产30.43亿元， 净资产10.61亿元，2001年1—11月完成销售收入 72617.33万元，实现利润- 1410 .10万元（未经审计）。

    三、交易标的的基本情况

    本次交易标的为集团公司持有的创投公司8.8%股权。创投公司是由华夏证券有 限公司、京津塘高速公路北京市公司、山东海化股份有限公司、宁波海天股份有限 公司、中国耀华玻璃集团公司等15家单位共同出资设立的有限责任公司。注册资本 17000万元，其中第一大股东华夏证券公司出资2500万元，占其注册资本的14.7%； 中国耀华玻璃集团公司出资1500万元，占其注册资本的8.8%。经营范围为高新技术 企业投资、高新技术项目投资、委托投资、企业托管、重组、收购与兼并、企业财 务顾问、投资咨询、信息咨询服务等。

    创投公司于2000年11月设立，2000年末资产总额为19700.2万元，净资产17030. 2万元。截止2001年11月30日，创投公司资产总额为22468.2万元，净资产 17161.9 万元，1—11月实现利润131.69万元。（以上数据未经审计）

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    1、本次交易合约主体为集团公司、本公司。

    2、合约的签署日期：2001年12月 27日

    3、本次交易标的及金额：标的为集团公司持有的创投公司8.8%股权（1500 万 股），涉及金额为1500万元。

    4、交易结算方式和期限： 本次交易以现金方式结算，在双方签署的转让协议 生效后30日内履行完毕。

    5、 交易定价政策：本次交易的价格以拟收购股权对应的净资产帐面价值为依 据，参照集团公司原出资额，由双方协商确定。创投公司 2001 年 11 月末净资产 17161.9万元，集团公司所持股权对应净资产值为1510.2万元， 双方商定上述股权 收购价格为1500万元。

    6、 本次交易已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过和秦皇岛市财政局 秦财工〖2001〗552号文批准，并已获创投公司股东会同意。

    五、关联交易目的以及本次关联交易对公司的财务影响

    创投公司主营业务为高新技术企业和项目投资，在知识经济快速增长和国家鼓 励建立支持高新技术产业化投资机制的大背景下，公司有较大的发展空间，另外， 创投公司借助其主要股东华夏证券公司的整体优势开展业务，可以大大降低投资风 险，从而保证投资收益的稳定性和资产的安全性。本公司通过此次收购参股创投公 司，间接介入高新技术投资领域，可以给企业带来较稳定的投资收益。

    董事会认为，本次交易遵循了“三公”原则，交易价格公平合理，不会损害本 公司和非关联方股东的利益。

    六、备查文件

    1、公司第二届董事会第十六次会议决议

    2、创投公司股东会决议

    3、秦皇岛市财政局秦财工〖2001〗552号文

    4、股权转让协议

    5、创投公司财务报表（未经审计）

    

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

    2001年12月27日