秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于2001年11月28日召开第二届董事会第十五次会 议,会议由董事长曹田平先生主持。会议应到董事9人,实到董事8人, 董事韩瑞明先 生因公出差,委托计峰先生代为出席会议并行使表决权,符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。公司监事列席了会议。会议形成如下决议：

    一、审议通过了关于修改公司章程的议案。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》, 公司董事 会拟增设独立董事,本公司拟对《公司章程》作相应修改,具体修改内容见关于修改 公司章程的说明（附后）。

    二、审议通过了关于撤销公司第二届董事会第十一次会议有关国有股减持决议 的议案。

    2001年10月22日, 中国证监会决定在具体操作办法出台前停止执行有关国有股 减持的规定,本公司董事会决定撤销2001年7月26日公司第二届董事会第十一次会议 通过的关于国有股减持的决议。

    三、公司决定于2001年12月31日召开2001年第一次临时股东大会。具体事项如 下：

    （一）会议时间：2001年12月31日上午9时30分

    （二）会议地点：本公司通讯楼五楼会议室

    （三）会议议程

    1、审议资产减值准备计提及追溯调整方案。（具体内容见2001年7月28日《中 国证券报》、《上海证券报》本公司第二届董事会第十一次会议决议公告）

    2、审议关于修改公司章程的议案。

    （四）出席人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2001年12月21日下午交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会, 可委托代理人出 席会议。

    （五）会议登记办法

    出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡或有效持股凭证；受托人持本人身 份证、委托人证券帐户卡和授权委托书到大会秘书处办理登记手续。异地股东可用 信函或传真方式登记。

    登记时间：2001年12月26日上午9：00-11：30

    下午15：00-17：00

    （六）其他事项

    1、会期预定半天,与会股东食宿及交通费自理。

    2、联系地址：秦皇岛市海港区公司董事会秘书处。

    3、联系电话：0335-3028173

    传真：0335-3028173

    

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

    2001年11月28日

     关于修改公司章程的说明

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》, 公司董事 会拟增设独立董事,《公司章程》须作相应修改,具体修改内容如下：

    1、 章程第四十四条增加第五款“（五）独立董事提议并经全体独立董事二分 之一以上同意时”。原第五、六款序号顺延。

    2、章程第五章新增第二节“独立董事”,原第二节“董事会”顺延为第三节。 新增的第五章第二节的内容如下：

    “第二节独立董事

    第九十二条董事会设独立董事。

    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及公司主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,维护公司整体利益,尤其关 注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事每年为公司工作时间不少于15个工作日, 并确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责。

    第九十三条独立董事应当符合下列基本条件；

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有本章程第九十四条规定的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。

    第九十四条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事；

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）本章程第七十八条规定的人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第九十五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会 应当按照规定公布上述内容。

    在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、中国证监会石家庄证券监管特派员办事处和上海证券交易所, 由中 国证监会对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核, 对中国证监会持有异议 的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。

    公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。

    第九十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连 任,但是连任时间不得超过六年。

    独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故 被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的 独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时, 该独立 董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第九十七条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外, 根据 公司法和其他相关法律、法规,还行使以下职权；

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。

    第九十八条独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由：无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公 司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。

    第九十九条公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。

    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资 料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会 应予以采纳。公司向独立董事提供的资料。公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件, 为独立董事履行职责 提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 公司应及时公 告。

    （三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司给予独立董事适当的津贴,除上述津贴外,独立董事不应从公司及公 司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、末予披露的其他利益。”

    注：（以下各节、条序号顺延）

    3、公司章程原第九十三条（现第一百零一条）修改为：

    “第一百零一条董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。 其中独立 董事在董事会中的名额依据国家有关法律、法规执行。”

    4、 《公司章程》原第一百零二条（现第一百一十条）修改为：“有下列情形 之一的,董事长应在二十个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）二分之一以上独立董事联名提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）总经理提议时。”

    5、公司章程原第一百一十二条废止。

    

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

    2001年11月28日