秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于2001年5月22日召开第二届董事会第十次会议， 会议由董事长曹田平先生主持.会议应到董事9人，实到董事8人， 董事韩瑞明先生 因公出差，委托计峰先生代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定.公司监事及高级管理人员列席了会议.会议形成如下决议：

    一、审议通过了关于对本公司与中国耀华玻璃集团公司（以下简称“集团公司” ）关联协议进行规范的议案.（非关联董事李西平、宋英利、乔志同意本议案， 其 他董事曹田平、张景焘、齐海旭、刘世宏、计峰、韩瑞明均同意本议案）

    公司于1995年11月8日与集团公司签订了《综合服务协议》、《专利、 商标许 可使用合同》.公司上市以来，根据情况变化按照有关程序先后于1999年7月1 日、 2000年12月30日对原《综合服务协议》进行了补充、修改.1999年3月20日本公司与 集团公司签署了《固定资产租赁合同》，2000年1月20日进行了续签.2000年11月28 日本公司与集团公司签署了《关于试验基地的综合服务协议》（补充、修改、增加 的内容已在年报或临时公告中进行了披露）.为了规范起见， 根据关联交易性质， 决定将调整、修改的结果规范为以下协议：

    1、综合服务协议.涉及费用金额全年支付给集团公司的费用约352万元.

    2、土地使用权与房屋租赁合同.主要对1995年签订的《综合服务协议》中土地、 房屋租赁方面的内容与1999年7月1日的《综合服务协议的修改协议》中相关内容以 及《关于试验基地的综合服务协议》有关土地租赁内容进行了合并. 涉及费用金额 为每年92.76万元.

    3、设备租赁协议.公司将利用率较低的大修设备厂房租赁给集团公司使用，涉 及租赁费用金额为每年103.46万元.

    4、商标许可协议.本协议已于2001年4月27日签署，其内容本公司已在2001 年 4月28日刊登的第二届第九次董事会公告中进行了披露.

    会议决定授权公司总经理签署上述第1、2项协议.

    二、审议通过了关于与美国阿托菲纳化学品有限公司（以下简称“阿托菲纳公 司”）、集团公司签署《关于〈合作发展及许可协议〉和〈供应协议〉的补充协议》 的议案.（非关联董事李西平、宋英利、乔志同意本议案，其他董事曹田平、 张景 焘、齐海旭、刘世宏、计峰、韩瑞明均同意本议案）

    2000年10月8日，集团公司与美国阿托菲纳公司签署了旨在引进在线LOW- E 、 SUN-E玻璃生产设备与技术的YIIATO2001-1 号《合作发展及许可协议》和《供应协 议》，双方拟合作开发设计在线镀膜热解化学气相沉积系统，并将该系统安装于耀 华一条浮法玻璃生产线用于制造镀膜玻璃. 鉴于承担该项目开发的耀华集团技术中 心技术开发性资产已于2000年11月27日置入本公司，本公司拟与阿托菲纳公司、集 团公司签署《关于〈合作发展及许可协议〉和〈供应协议〉的补充协议》. 由本公 司与阿托菲纳公司合作开发在线镀膜系统并由阿托菲纳公司提供技术支持.

    会议决定授权公司总经理签署上述协议.

    三、审议通过了关于与集团公司签署《关于放弃竞争和利益冲突行为的协议》 的议案.（非关联董事李西平、宋英利、乔志同意本议案，其他董事曹田平、 张景 焘、齐海旭、刘世宏、计峰、韩瑞明均同意本议案）

    为了保护本公司及其中小股东的利益，公司决定与集团公司签署《关于放弃竞 争与利益冲突行为的协议》，协议主要包括以下内容：

    1、 集团公司承诺并保证：将其下属的耀华玻璃一厂（该厂采取垂直引上法生 产普通玻璃，与本公司浮法玻璃在生产工艺、产品质量及标准、主要客户、市场定 位及用途等方面均不相同，在品种规格上也有很大差别，与本公司竞争程度极小） 在2002年6月30日其窑龄到期之前实施停业，并对其所占土地进行商业性开发.

    2、 集团公司承诺并保证：①今后集团公司及下属企业不会从事与本公司营业 构成竞争的业务活动；②如未来因客观情况集团公司取得任何与本公司营业有关的 投资机会或与本公司营业类同的经营性资产时，集团公司将赋予本公司参与该项目 投资或取得该经营性资产与营业的优先选择权；因本公司原因暂时无法参与上述项 目投资机会时，集团公司承诺在未来期间内将根据本公司的要求将其股权权益以相 当于评估后的净资产值为价格优先转让给本公司. ③集团公司在今后的业务活动中 保证不利用其控股地位从事损害本公司及其中小股东利益的行为.

    会议决定授权公司总经理签署上述协议.

    四、审议通过了关于作出减少关联交易的承诺并与集团公司签署《关于逐步减 少关联交易的协议》的议案.（非关联董事李西平、宋英利、乔志同意本议案， 其 他董事曹田平、张景焘、齐海旭、刘世宏、计峰、韩瑞明均同意本议案）

    本公司董事会承诺：为了减少关联交易，本公司在2002年6月30日前， 取消集 团公司向本公司试验基地的供水、供电、供汽、公安消防和油区服务等关联交易.

    会议决定授权公司总经理与集团公司签署关于逐步减少关联交易的协议.

    五、审议通过了关于垫资实施“九改浮”项目的议案.

    “九改浮”项目已列入国家技术改造“双加”导向性计划，项目业经国家经贸 委批准.2001年5月8日召开的公司2000 年年度股东大会已决定将该项目作为公司增 发A股的用资项目并通过了计划投资项目可行性的议案，并对董事会进行了授权.

    为了抢抓市场机遇，尽快实施LOW-E、SUN-E玻璃项目，提高项目投入产出效果， 根据目前玻璃市场情况、股东大会授权和《公司章程》对董事会投资权限的规定， 本公司决定垫资使用不超过5000万元流动资金先期实施“九改浮”项目. 待公司本 次增发A股获得中国证监会核准、增发募股资金到位后， 以部分募股资金冲抵该部 分垫资.如果在公司实现增发前需投入资金数额超过公司净资产10%时，将提请股东 大会批准.如果公司未实现增发，本公司拟通过贷款方式实施该项目.

    六、审议通过了关于拟以租赁方式解决“九改浮”项目所需部分土地问题的议 案.（非关联董事李西平、宋英利、乔志同意本议案，其他董事曹田平、 张景焘、 齐海旭、刘世宏、计峰、韩瑞明均同意本议案）

    “九改浮”项目所用土地部分使用本公司已租赁集团公司的土地，不足部分（ 约1万M2）拟采取由集团公司以出让方式取得土地使用权， 再由集团公司租赁给本 公司使用的方式解决.目前， 秦皇岛市土地局已同意将上述土地出让给集团公司， 集团公司亦同意将上述土地租赁给本公司使用.

    以上议案一旦实施，集团公司与本公司形成的土地租赁关系将构成关联交易， 但涉及关联交易金额较少（预计每年租金不超过10万元），对公司经营影响不大.

    会议授权公司总经理签署上述有关协议并处理相关具体事宜.