秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于2001年4月 6日召开第二届董事会第八次会议, 会议由董事长曹田平先生主持。会议应到董事9人,实到董事7人,董事齐海旭女士、 韩瑞明先生因公出差,分别委托刘世宏先生、计峰先生代为出席会议并行使表决权, 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。 会议形成如下决议:

    一、审议通过了关于本公司符合《上市公司新股发行管理办法》有关条件的议 案。

    根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发 行工作的通知》的有关规定,公司董事会对照公募增发的有关要求,对公司的实际经 营状况及相关事项进行了逐项检查,认为本公司基本符合上市公司公募增发的条件。

    二、审议通过了关于申请公募增发不超过5000万人民币普通股（A股）的议案

    为了实现产业升级换代,提升资产质量和经营业绩,增强企业竞争能力和发展后 劲,公司拟申请增发不超过5000万人民币普通股（A股）。具体方案如下:

    1、发行股票种类:境内上市的人民币普通股（A股）

    2、每股面值:人民币1元

    3、发行数量:不超过5000万股

    4、发行对象:上海证券交易所开设A 股股东帐户的中华人民共和国境内自然人 及机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

    5、发行定价方式:本次增发拟在一定价格区间内, 采用累计投标询价的方式确 定发行价格。股权登记日登记在册的社会公众股股东可按一定比例优先认购。

    6、募集资金用途

    ①“九改浮”及在线LOW-E玻璃、SUN--E玻璃生产项目；

    ②光致变色材料及建筑装饰夹层玻璃的开发生产项目；

    ③500吨/日浮法玻璃生产线冷修技改项目。

    以上方案须提交公司2000年度股东大会逐项表决, 并报中国证券监督管理委员 会核准。若本次增发获准实施,本公司将在招股意向书中对具体内容予以详细披露。

    三、审议通过了关于本次公募增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案

    在我国实施可持续发展战略的大背景下,具备节能、环保性能的玻璃产品、 新 型建筑材料将成为建筑住宅产业选用材料的主流。另外, 随着国内市场对优质浮法 玻璃需求的不断增长,也需要生产企业加快技术改造,进一步提高工艺水平和产品实 物质量。本次公募增发的募集资金主要用于新一代功能玻璃产品项目及现有生产线 技改项目。本次投资项目的产品代表了玻璃产业今后的发展方向, 其技术部分采用 了国家技术创新计划的科技成果,已经申报专利。项目总投资33354万元。项目建成 后,将有助于本公司利用高新技术提升传统产业的科技水平,加快产业升级步伐, 填 补国内玻璃行业空白,满足国内市场对具有高科技含量的节能、 环保玻璃产品的需 求,增强企业竞争能力,使公司逐步缩小与世界先进企业的差距, 更好地参与国际国 内两个市场的竞争,对振兴民族玻璃工业也具有一定的积极意义。

    具体项目包括:

    1、拟投资24886万元建设“九改浮”及在线LOW-E玻璃、SUN--E玻璃生产项目。

    ① “九改浮”工程是列入国家技术改造“双加”工程导向性计划项目。 为改 善投入产出效果,本公司对原投资概算和规模进行了调整。调整后项目总投资19986 万元,投产后年销售收入17029万元,实现利润2962 万元。项目总投资调整已经河北 省经贸委批准。

    ②在线LOW--E、SUN--E玻璃项目。

    公司拟在“九改浮”工程上采用在线镀膜先进工艺生产LOW--E、SUN--E玻璃。

    LOW-E玻璃即普通低辐射玻璃,具有良好的隔热节能效果。特别适合我国北方地 区使用。目前国内生产低幅射玻璃均是采取离线镀膜的方法,其缺点是镀膜不牢固, 成本高,不利于二次加工。 本公司在线低辐射玻璃的工业化生产可填补此领域的国 内空白。此项目已被国家经贸委以国经贸技〖98〗345 号文列为第一批国家技术创 新项目。

    SUN--E玻璃即太阳能控制低幅射玻璃,具有节能及太阳能控制效果。SUN--E 玻 璃是继低幅射玻璃在线生产技术之后,玻璃行业令人瞩目的热点技术。 同类产品在 国外发达国家刚刚问世,在我国尚属空白。SUN--E 玻璃项目已报国家经贸委申报国 家技术创新项目立项。

    LOW--E、SUN--E玻璃具有良好的节能、环保功能, 是当今世界玻璃产业的发展 方向, 也是我国在实施可持续发展战略大背景下建筑住宅产业应用节能与采光玻璃 的较佳选择,符合国家玻璃工业中长期发展规划和产业政策。项目总投资4900万元, 投产后年产100万m2LOW--E玻璃、60万m2SUN--E玻璃,年销售收入7225万元, 实现利 润970.2万元,投资回收期5.71年。

    以上项目总投资24886万元。

    2、光致变色材料及建筑装饰夹层玻璃的开发生产

    光致变色材料是具有遇光照由无色体转成有色体、无光照射恢复无色体的特点。 该材料具有良好的热稳定性和抗疲劳性。使用光致变色材料制作的光致变色夹层玻 璃具有节能、装饰双重效果,并具有新颖、安全等性能和附加值较高的特点。 光致 变色材料及建筑装饰夹层玻璃可广泛应用于装饰及建筑业领域, 能够满足社会对新 型建筑材料向高品位、美观舒适及环保方向发展的需要, 具有较高的经济效益和广 阔的市场前景。目前,该项目在国内尚属空白。 本公司“光致变色材料及夹层装饰 玻璃开发项目”已被国家经贸委国经贸技字〖2000〗312号文批准列入2000 年国家 重点技术创新计划项目。该项目总投资3488万元,投产后年销售收入3713. 98万元, 利润732.48万元,回收期5.6年。

    3、500吨/日浮法玻璃生产线冷修技改项目。

    该项目是国家经贸委以国经贸技术〖2000〗490号文列入2000 年国家技术创新 重点专项计划的项目。结合530吨/日浮法玻璃生产线冷修改造, 将技术创新专项成 果应用于生产线,适当引进关键配套设备与材料。通过冷修改造,使产品达到SYP 浮 法玻璃产品实物质量水平,优质品率达到80％,综合能耗降低10 ％ , 熔化能力达到 550-600T/D,该项目总投资4980万元。项目投入后,每年可新增利润595元,投资收益 率8％。

    四、审议通过了关于提请股东大会授权董事会具体处理本次公募增发相关事宜 的议案

    董事会提请股东大会授权董事会全权办理如下公募增发（A股）相关事项:

    ①依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议, 制定和 实施本次公募增发的具体方案,决定本次公募增发的发行时机、发行数量、 发行对 象、发行价格、发行方式等发行方案相关事宜；

    ②在本次增发A股完成后,办理注册资本变更登记事宜, 并对《公司章程》相应 条款进行修改,提交股东大会批准后报工商管理部门备案；

    ③本次增发新股募集资金投资项目实施过程中的重大合同的签署；

    ④本次增发新股募集资金如超过前述项目的投资总额部分, 可用作补充流动资 金,不足部分则由公司自筹解决；

    ⑤办理与本次增发新股有关的其它一切事宜。

    五、审议通过了关于提请股东大会同意本次公募增发有效期的议案

    提请股东大会同意本次公募增发A 股的有效期为自增发议案经公司股东大会批 准之日起一年。

    六、审议通过关于在本次公募增发（A 股）完成后未分配利润由新老股东共享 的议案

    在本次公募增发（A股）完成后,增发前形成的未分配利润由新老股东共享。

    七、审议通过了关于前次募股资金使用情况的说明（附件一）

    董事会认为,本公司前次募集资金到位后,已陆续投入相关项目, 资金使用及投 向变更的法律手续完备、程序合法,投资项目产生了一定的经济效益和社会效益,对 企业的持续发展起到了促进作用。

    八、审议通过了关于修改公司章程的议案

    为进一步规范公司行为,促进规范运作,保护公司和投资者的利益, 根据中国证 监会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）、上海证券交易所《股票上市 规则》及公司的实际情况,公司拟对公司章程相关条款进行修改和补充。 具体内容 见关于修改公司章程的说明（附件二）

    九、审议通过了关于修改董事会工作条例、总经理工作细则的议案

    董事会工作条例主要修改内容是对董事长、董事会议事程序、职权, 进行了更 具体的规定。总经理工作细则主要修改内容为详细规定了总经理职权和具体实施办 法；总经理会议召开的条件、程序和参加人员；总经理、副总经理的具体职责和分 工；授权总经理对单项投资在500万元以内的联营、参股、 控股等经营项目拥有独 立决策权。

    十、审议通过关于修订部分管理制度的议案

    根据经营发展需要,公司对子公司管理办法、 对外投资管理办法及内部审计制 度、信息披露细则、董事会秘书工作条例等管理制度进行了修订和补充。

    十一、审议通过了关于聘任财务总监的议案

    经总经理提名,董事会聘任乔志先生为公司财务总监。 乔志先生现任本公司董 事、财务部主任。

    十二、公司决定于2001年5月8日召开 2000年度股东大会。

    （一）会议时间:2001年5月8日上午9时30分

    （二）会议地点:本公司通讯楼五楼会议室

    （三）会议议程

    1、审议公司2000年度董事会工作报告；

    2、审议公司2000年度监事会工作报告；

    3、审议公司2000年度财务决算报告及利润分配方案；

    4、审议关于本公司符合《上市公司新股发行管理办法》有关条件的议案；

    5、审议关于申请公募增发不超过人民币普通股5000万A股的议案；

    ①发行股票种类

    ②每股面值

    ③发行数量

    ④发行对象

    ⑤发行定价方式

    ⑥募集资金用途

    6、审议关于本次公募增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案；

    7、审议关于提请股东大会授权董事会具体处理本次公募增发相关事宜的议案；

    8、审议关于提请股东大会同意本次公募增发有效期的议案；

    9、审议通过关于在本次公募增发（A股）完成后未分配利润由新老股东共享的 议案；

    10、审议关于前次募股资金使用情况的说明；

    11、审议关于修改公司章程的议案。

    （四）出席人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2001年4月23日下午交易结束, 在上海证券中央结算登记公司登记在册 的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会,可委托代理人出席会议。

    （五）会议登记办法

    出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡或有效持股凭证；受托人持本人身 份证、委托人证券帐户卡和授权委托书到大会秘书处办理登记手续。异地股东可用 信函或传真方式登记。

    登记时间:2000年4月27日上午9:00-11:30

    下午15:00-17:00

    （六）其他事项

    1、 会期预定半天,与会股东食宿及交通费自理。

    2、 联系地址:秦皇岛市海港区公司董事会秘书处。

    3、联系电话:0335-3028173

    传 真:0335-3028173

    

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

    2001年4月6日