为进一步规范公司行为,促进规范运作,保护公司和投资者的利益, 根据中国证 监会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）、上海证券交易所《股票上市 规则》及公司的实际情况,修改本公司章程。具体修改内容如下:

    1、第七十二条,增加“上述关联交易是指公司及其附属公司与其关联人交换资 源、资产,相互提供产品或者劳务的交易行为。

    关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

    附属公司是指公司为第一大股东,或者按照股权比例、公司章程或经营协议,本 公司能够控制董事会组成的公司。

    具有以下情形之一的法人,视为公司的关联法人:

    （一）直接或间接持有公司股份的第一大股东,或者按照股权比例、 公司章程 或经营协议能够控制公司董事会组成的法人股东；

    （二）第（一）项所列股东的子公司或者该股东有权决定半数以上董事人选的 公司或者有权决定法定代表人人选的企业；

    （三）公司的关联自然人担任法定代表人的法人；

    （四）按照法律、法规确定的与公司具有关联关系的法人。

    具有以下情形之一的人士,为公司的关联自然人:

    （一）公司的董事、监事及高级管理人员；上述人士的父母、配偶,年满18 周 岁、具有民事行为能力的子女；

    （二）本条规定的第（一）、（二）项所列示的关联法人中担任董事、监事、 法定代表人、经理”。

    2、第七十六条,增加“召开股东大会, 公司董事会应当聘请有证券从业资格的 律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员的有效证件和出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效”。

    原第一款变为第二款。

    3、第八十三条,修改为“公司董事是公司关联人士。董事个人或者其所在任职 的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系, 发生关联交易时（聘任合同除外）, 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批 准同意,均应当尽快向董事会披露其关联交易的性质和程度。

    关联交易需经董事会表决通过时,关联董事不应参与表决,未能出席会议的关联 董事不得就该事项授权其他董事代理表决,其董事的表决权不计入有效表决总数,否 则,公司有权撤销该合同、交易或者安排,在对方是善意第三人的情况下除外”。

    4、第九十三条,修改为“董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人”。

    5、第九十七条,修改为“股东大会授权董事会在履行必要的审查程序后, 对不 超过最近一期经审计的净资产总额10％以下的投资、融资、资产处置、资产抵押等 事宜行使决定权。超过上述权限范围内的投资、融资、资产处置、资产抵押等事宜, 由董事会组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。”

    6、第一百一十三条,修改为“公司必须设立一名董事会秘书。董事会秘书为公 司的高级管理人员,对董事会负责。

    董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的有关法律责任,对公司 负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益”。

    7、第一百一十四条,修改为“董事会秘书由董事会委任, 董事会秘书的任职必 须具备以下资格:

    （一）具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行 职责；

    （三）董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任；

    （四）本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

    （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书”。

    8、第一百一十五条,修改为“董事会秘书的主要职责是:

    （一）负责准备和提交公司股票上市交易所要求的文件, 组织完成监管机构布 置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并 应当在会议纪要上签字,保证其准确性。负责保管会议文件和记录；

    （四）协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、 接待来访、 回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,保证公司信息披露的及时 性、合法性、真实性和完整性；

    （五）列席涉及信息披露的有关会议, 公司有关部门应当向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董 事会秘书的意见；

    （六）负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措 施加以解释和澄清,并报告交易所和中国证监会；

    （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董 事会印章；

    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市规 则及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、 公司章程及交易所 有关规定作出决议时,及时提出异议,如董事会坚持作出上述决议, 应当把情况记载 在会议纪要上,并将该会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）交易所要求履行的其他职责”。

    9、第一百三十一条,修改为“监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会 选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事可以连任。职工 监事由公司工会提名,以议案的方式提交职工代表大会选举”。

    10、第一百四十条,修改为“监事会的议事方式为:监事会会议采用定期会议、 临时会议的形式进行。监事会定期会议一年至少召开一次, 在公司年度财务报告后 召开,并可根据实际情况决定是否在公司中期财务报告后另召开一次。 监事会临时 会议由监事会主席或监事会三分之一以上监事提议即可召开。

    监事因故不能出席监事会会议,可以书面委托其他监事代为出席。 代为出席的 监事应当在授权范围内行使监事的权利,监事会会议由监事会主席主持,监事会主席 因故不能出席,应委托其他监事主持。

    11、第一百四十二条,修改为:监事会的表决程序为: 监事会采取记名投票表决 方式。由出席监事会会议的监事对议案逐项投票表决,每一名监事享有一票表决权, 监事会作出决议时,须经全体监事三分之二以上（含三分之二）通过”。

    

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

    2001年4月6日