致：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    本所受秦皇岛耀华玻璃股份有限公司(以下简称“耀华公司”)的委托，担任耀华公司 2006 年第一次临时股东大会专项法律顾问。为了出具本法律意见书，本所特指派高剑飞、张玉律师列席了耀华公司2006 年第一次临时股东大会并审查了耀华公司提供的有关会议资料，同时听取了耀华公司就有关事实的陈述和说明。耀华公司已保证和承诺，其提供的文件和所作的述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅对耀华公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、表决程序等事项的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本法律意见书仅供耀华公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，耀华公司可以将本法律意见书作为耀华公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会 2006 年 3 月 16 日颁布的《上市公司股东大会规则》(以 下简称《股东大会规则》)、《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对有关的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：

    一、耀华公司本次股东大会召集、召开的程序

    根据耀华公司董事会于2006 年11 月2 日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告》，贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议，并以公告形式披露了会议召开的时间、地点及审议事项。

    2006 年11 月17 日上午9：30 耀华公司在本公司三楼会议室召开了2006 年第一次临时股东大会。本次股东大会由耀华公司董事计峰主持，有关本次股东大会的会议资料均已提交出席会议的全体股东或股东代表。

    经律师见证，贵公司本次股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    二、耀华公司本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格

    本次股东大会的召集人为耀华公司董事会。根据本所律师的审查，出席耀华公司本次股东大会的股东(包括股东代理人)共6 人，代表耀华公司股份数32095.60 万股，占公司有表决权股份总数的57.59%，其中：出席会议的流通股股东3 人，代表股份数24192 股，占公司有表决权股份总数的0.0043%。经律师见证，出席会议股东的姓名、股票账户卡、居民身份证号码、企业法人营业执照及各自持股数量与《股东名册》的记载一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

    耀华公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师列席了会议。

    经本所律师核查，出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。

    本所律师认为，根据《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，耀华公司董事会有资格召集本次股东大会，上述人员有资格出席或列席耀华公司本次股东大会，本次股东大会召开合法。

    三、耀华公司本次股东大会的提案、表决程序及表决结果

    本次股东大会就会议公告中列明的议案进行了审议，并采取书面投票方式对提案进行表决，并通过了如下议案：

    1、《关于同意沈阳耀华玻璃有限公司办理流动资金借款并为该公司提供担保的议案》，赞成的股份为32095.60 万股，占出席股东所持有效表决权的100%；反对的0股,弃权的0 股。其中，流通股股东同意24192 万股，占出席会议流通股东所持有表决权股份数的 100%。本议案获通过。

    2、《关于中国耀华玻璃集团公司增资秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司的议案》，本议案涉及关联交易，关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。本议案赞成的股份为145.27 万股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的100%；反对的 0 股,弃权的 0 股。其中，流通股股东同意24192 股，占出席会议流通股东所持有表决权股份数的100%。本议案获通过。

    3、《关于为中国耀华玻璃集团公司流动资金借款提供资产抵押的议案》，本议案涉及关联交易，关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。本议案赞成的股份为145.27 万股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的100%；反对的0 股,弃权的0 股。其中，流通股股东同意24192 股，占出席会议流通股东所持有表决权股份数的100%。本议案获通过。

    经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符。贵公司的其他股东未在本次股东大会上提出新的提案。

    经见证，耀华公司本次股东大会对以上3 项提案，均采取记名方式投票表决方式进行表决，公司股东刘志先生、监事杨保宁女士为本次会议的监票人，公司股东陈述先生，监事曹阳先生为监票人。关于中国耀华玻璃集团公司增资秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司的议案以及关于为中国耀华玻璃集团公司流动资金借款提供资产抵押的议案为关联交易，关联股东中国耀华玻璃集团公司已根据有关法律法规及公司章程回避表决。根据耀华公司两名独立董事分别发表的独立意见，该等关联交易方案较为合理，未损害公司和中小股东的利益。

    本所律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。耀华公司本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、 结论性意见

    本所律师认为，贵公司2006 年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。出席会议的人员资格、召集人资格合法有效。会议的表决程序及表决通过的决议合法有效。

    北京市太平洋中证律师事务所

    律师:高剑飞

    律师:张玉

    2006 年11 月 17 日